BFH: Verdeckte Gewinnausschüttungen bei Aktiengesellschaften
Der BFH hat mit Urteil I R 36/22 vom 24.10.2024 entschieden, dass Vergütungsvereinbarungen zwischen einer Aktiengesellschaft (AG) und einem Vorstandsmitglied, das zugleich Minderheitsaktionär ist, steuerrechtlich regelmäßig anzuerkennen sind.
Nur ausnahmsweise kommt der Ansatz einer verdeckten Gewinnausschüttung in Betracht, wenn im Einzelfall klare Anhaltspunkte dafür bestehen, dass sich der Aufsichtsrat der AG bei der Vergütungsvereinbarung einseitig an den Interessen des Vorstandsmitglieds orientiert hat.
Im Streitfall hatte eine AG durch ihren Aufsichtsrat, bestehend aus drei Personen, mit dem alleinvertretungsberechtigten Vorstand X eine Vergütungsvereinbarung getroffen, die umsatz- und auch gewinnabhängige Tantiemezahlungen vorsah. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats waren neben dem X Minderheitsaktionäre, das dritte Mitglied war an der AG nicht beteiligt. Verwandtschaftliche Beziehungen bestanden zwischen dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht. Das Finanzamt und in der Folge das Finanzgericht behandelten die umsatz- und gewinnabhängigen Vergütungszahlungen an X als verdeckte Gewinnausschüttung. Das führte bei der AG zu einer höheren Körperschaftsteuer.
Der BFH hat entgegen der Ansicht von Finanzverwaltung und FG entscheiden. Zwar seien insbesondere umsatzabhängige Tantiemen aufgrund der Gefahr einer Gewinnabsaugung nur ausnahmsweise steuerrechtlich anzuerkennen. Jedoch habe das FG nicht beachtet, dass die von ihm herangezogene Rechtsprechung die Vergütung des Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH betroffen habe. Bei einer AG lägen die Verhältnisse aber anders. Hier handele für die AG ein Aufsichtsrat, der kraft Gesetzes dazu verpflichtet sei, bei der Vereinbarung der Vorstandsvergütung die Interessen der AG zu wahren. Im Streitfall habe X als Minderheitsaktionär den Aufsichtsrat auch nicht beherrschen können, weil er über die für die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erforderliche Aktienmehrheit nicht verfügt habe und er den Mitgliedern auch nicht nahegestanden habe. In einer solchen Konstellation seien verdeckte Gewinnausschüttungen im Zusammenhang mit umsatz- oder gewinnabhängigen Tantiemen nur ausnahmsweise dann anzusetzen, wenn besondere Umstände klar ergäben, dass sich der Aufsichtsrat einseitig an den Interessen des Vorstandsmitglieds orientiert habe.
Fundstelle: BFH-Urteil I R 36/22
News-Kategorie: Rechtsprechung
Veröffentlichungsdatum: 13.03.2025
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