BaFin - Verwahrstellenrundschreiben 2020

Die BaFin hat das Rundschreiben 08/2015 (WA) über die Aufgaben und Pflichten der Verwahrstelle überarbeitet und zur Konsultation gestellt.

Die Überarbeitung erfolgte aufgrund der Delegierten Verordnung (EU) 2016/438 (OGAW V Level-2-VO).

Der überarbeitete Entwurf […]/2020 (WA)  - Aufgaben und Pflichten der Verwahrstelle sieht neben redaktionellen Änderungen insbesondere Anpassungen zu folgenden Themen vor:

§ Vorgaben zur getrennten Verwahrung von Vermögensgegenständen des Fonds und solchen der Verwahrstelle auf Ebene des ersten Unterverwahrers;

§ Aufnahme der Merkmale einer Drei-Punkte-Erklärung, an der im Hinblick auf ausländische Unterverwahrer ausdrücklich festgehalten wird;

§ Ausweitung der in den (Unter-)Verwahrverträgen zu berücksichtigenden gesetzlichen Pflichten (§§ 73, 82 KAGB und Art. 15 Abs. 3 OGAW V Level-2-Verordnung, Art. 98 Abs. 3 AIFM Level-2-Verordnung);

§ Klarstellung, dass die Verwahrstelle auch bei der erfolgsabhängigen Vergütung deren konkrete Berechnung im Einzelfall nachvollziehen muss;

§ Aufnahme einer Regelung, wonach im Verwahrstellenvertrag vorab festzulegen ist, wann die KVG von der Verwahrstelle für die Bereitstellung von Informationen eine Aufwandsentschädigung verlangen kann.

Holger Karl Pfleger

Director, Financial Services
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
+49 69 9587-1362

Nach Einschätzung von KPMG ergibt sich aus den oben genannten Punkten vor allem Anpassungsbedarf in den Vertragsbeziehungen zu den jeweiligen (ausländischen) Unterverwahrern. Operative Umsetzungsaufwände ergeben sich vor allem durch das Mengengerüst an Verträgen, in denen z.B. Inhalte einer Drei-Punkte-Erklärung aufzunehmen sind. Größere operative Umsetzungsaufwände sind nach aktueller Einschätzung im Punkt „Nachvollziehbarkeit der Berechnung von erfolgsabhängigen Vergütungen“ zu erwarten. Hier ist die von der jeweiligen KVG anwendbare Arithmetik in dafür geeignete Systeme der Verwahrstellen zu implementieren, um die Nachvollziehbarkeit, bzw. das „Nachrechnen“ zu automatisieren.

Nicht vom Entwurf umfasst sind etwaige Aufgaben und Pflichten der Verwahrstelle im Zusammenhang mit der Verwahrung von Krypto-Vermögenswerten. Dieses wurde jedoch im Rahmen der am 30. April 2020 beendeten Konsultationsfrist durch den Berufsstand der Wirtschaftsprüfer bemängelt und empfohlen, diesen Aspekt in die finale Fassung des Verwahrstellenrundschreibens mit aufzunehmen. Sofern dieses Thema in die finale Fassung mit aufgenommen wird, sind fundamentale Auswirkungen auf das bestehende Operating Model einer Verwahrstelle zu erwarten. 

Eine weitere Eingabe im Rahmen der Konsultation erfolgte durch die Deutsche Kreditwirtschaft und dem Verband der Auslandsbanken. Neben redaktionellen Anmerkungen empfehlen diese insbesondere Erleichterungen bei der Überwachung der Zulässigkeit erhaltener Sicherheiten aus Wertpapierdarlehensgeschäften sowie Erleichterungen hinsichtlich der Verwahrung von Tages- und Termingeldern.

Gerne unterstützen wir Sie im Rahmen eines Readiness Assessments, den individuellen Anpassungsbedarf für Ihr Institut zu ermitteln und mit Ihnen gemeinsam eine Umsetzungsplanung durchzuführen.