Carve-out

Desinvestitionen ‒ und somit auch Unternehmensspaltungen und Carve-outs ‒ sind ein integraler Bestandteil von Unternehmensstrategien, insbesondere im Zusammenhang mit der strategischen Ausrichtung und dem Wachstum. Bei größeren branchenbezogenen Störungen oder dem Eintritt in neue Geschäftsfelder ist eine grundlegende Portfolioumgestaltung erforderlich, um Prioritäten für zukünftige Investitionen zu setzen, Bilanzen zu stärken und zusätzliche Mittel aus IPOs (Börsengängen), Spin-offs (Ausgliederungen) und Desinvestition von Geschäftstätigkeiten, die nicht zum Kerngeschäft gehören, zu generieren.

Deal-Szenarien

Verkäufer müssen die Merkmale potenzieller Käufer berücksichtigen, insbesondere solche Merkmale, bei denen sich die Finanzinvestoren und der Kapitalmarkt (im Falle eines Börsengangs) sowie die strategischen Investoren voneinander unterscheiden. Finanzinvestoren verlangen in der Regel ein komplett eigenständiges Transaktionsperimeter, zum Beispiel bei einem Spin-off oder Börsengang, der den Anforderungen an die öffentliche Berichterstattung und Börsennotierung entspricht.

Bei einer potenziellen Desinvestition wird zwischen drei Ansätzen unterschieden, die als Vorbereitungsphase jeweils finanzielle, steuerliche und operative Carve-out-Maßnahmen erfordern.

Strategische Investoren betrachten Übernahmen oftmals als Ergänzung zu bereits bestehenden Unternehmen und versuchen daher, die Core Assets des Transaktionsperimeters zu integrieren, während sie nicht zwangsläufig an den allgemeinen und unterstützenden Aktivitäten der verkauften Vermögenswerte interessiert sind. Ihr Interesse gilt entweder Asset Deals oder abgespaltenen Geschäftsbereichen (Carve-out) mit unterstützenden, vorübergehenden Transitional Service Agreements, um die Geschäftskontinuität zu gewährleisten, bis der erworbene Unternehmensteil vollständig in die Organisation des Käufers oder in eine noch zu definierende Joint-Venture-Organisation integriert ist.

Carve-outs können auch für interne Zwecke getätigt werden, zum Beispiel bei strategischen Entscheidungen zur Umstrukturierung eines Unternehmens oder zur Optimierung der Geschäftstätigkeit. In diesen Fällen ist das gleiche Maß an Analyse und Planung erforderlich wie bei einem dealbezogenen Carve-out. Der wesentliche Unterschied besteht darin, dass der Verkäufer nicht nach einem Käufer für den Vermögenswert sucht, sondern diesen lediglich von dem Rest des Unternehmens abspalten möchte.

Unser Carve-out-Ansatz

In jedem Desinvestitionsszenario müssen die Beweggründe (Deal Rationale) des Verkäufers und des potenziellen Käuferkreises vollständig verstanden werden. Meist überschätzen Verkäufer den erzielbaren Kaufpreis und haben keine klare Vorstellung von den Kosten, die beim Fortführen des Geschäftsbereiches, der verkauft werden soll, entstehen würden (Hold Case).

Das Fortführen von ausgereiften Geschäftsbereichen kann zu erheblichen Umstrukturierungs- und Abwicklungskosten führen, die oft sogar einen niedrigen Kaufpreis für den Vermögenswert übersteigen. Die Bereitschaft des potenziellen Käuferkreises, den Vermögenswert zu kaufen, hängt in hohem Maße von dem Wert ab, den dieser für einen potenziellen „Best Owner“ bietet. Falls kein strategischer Investor zur Verfügung steht, bestimmen die Finanzinvestoren den Kaufpreis anhand des im Vergleich zum derzeitigen Eigentümer zu erwartenden Wertschöpfungspotenzials.

Ablauf des Carve-outs

Vor jeder Desinvestitionsentscheidung empfehlen wir unseren Mandanten, einen strikten wertorientierten Portfolioansatz zu verfolgen, indem sie eine eindeutige Portfoliostrategie formulieren bzw. die bestehende überarbeiten und ihr Geschäftsportfolio entsprechend optimieren. Dabei werden sowohl quantitative als auch qualitative Erwägungen berücksichtigt, wobei der Schwerpunkt besonders auf dem Kompromiss zwischen Risiko und Leistung liegt. Damit sollten Sie nun in der Lage sein, eine fundierte Entscheidung zu treffen, und der Einleitung Ihres Carve-out-Prozesses steht somit nichts mehr im Wege. Dieser ist in drei Phasen unterteilt und läuft in der Regel über einen Zeitraum von 12 bis 18 Monaten ab.