La Ley 10840 – Ley para la Armonización del Código de Comercio y el Fortalecimiento del Poder Especial introduce ajustes importantes en la forma en que las empresas comerciales (SRL y SA) pueden hacerse representar en juntas y asambleas societarias.
Esta reforma moderniza y clarifica el uso de poderes, lo que impacta directamente a grupos empresariales, inversionistas, empresas con estructuras complejas y sociedades con representación en múltiples jurisdicciones.
1. Mayor flexibilidad para delegar el voto en SRL y SA
Tanto los socios o cuotistas de sociedades de responsabilidad limitada (SRL) como los accionistas de sociedades anónimas (SA) podrán hacerse representar mediante:
• Apoderado especial
• Apoderado general
• Apoderado generalísimo
Este esquema ya existía, pero la reforma reafirma y fortalece la validez de estos poderes para efectos de representación en juntas y asambleas, permitiendo a las empresas una gestión más eficiente cuando el representante usual no puede comparecer.
2. ¿Y qué pasa con la mención a pymes y pequeños productores?
Aunque la ley incluye un apartado dirigido a pymes y pequeños productores (porque así fue redactada por el legislador), este segmento no aplica como beneficio exclusivo para empresas comerciales.
Lo relevante para tus clientes es lo siguiente:
¿Qué diferencia hay entre el “mandato especial por junta” y los poderes tradicionales (especial y general) usados por empresas?
• Poder especial (SRL/SA):
Se otorga para uno o varios actos específicos y no necesariamente para una sola junta.
Es el mecanismo más común en empresas corporativas.
• Poder general:
Permite al apoderado atender actos de administración dentro del giro del negocio.
• Poder generalísimo:
Otorga facultades amplísimas y es común en estructuras corporativas con delegaciones amplias.
• Mandato especial por junta (solo para pymes según la ley):
Es un mecanismo simplificado pensado para ese sector, no sustituye ni limita los poderes empresariales tradicionales.
• En otras palabras: las empresas comerciales continúan utilizando los poderes societarios habituales, sin cambios en los requisitos ni en la forma de otorgamiento, y sin adoptar el mecanismo especial que la ley reserva para pymes.
3. Requisitos para los poderes y mandatos (aplican para empresas y pymes)
Los requisitos que menciona la ley para el “mandato especial” se interpretan también como una reafirmación del estándar formal exigido a cualquier poder, incluyendo sociedades comerciales:
• Documento en papel simple
• Debidamente timbrado
• Firmado por el otorgante
¿Y si el poder se otorga en el extranjero?
En el caso de las empresas que tienen representantes, socios o accionistas fuera de Costa Rica, los poderes deben cumplir con las reglas internacionales de validez:
1 Si el país es parte del Convenio de La Haya:
• El poder debe venir apostillado.
2 Si el país NO es parte del Convenio:
• El poder debe venir legalizado por la autoridad consular correspondiente.
3 Al llegar a Costa Rica:
• Debe ser traducido oficialmente si está en idioma extranjero.
• El notario costarricense deberá protocolizarlo o incorporarlo conforme al Código Notarial.
Esto aplica tanto para poderes especiales como generales o generalísimos.
4. ¿Por qué esta reforma es relevante para empresas comerciales y corporativas?
La modernización de los artículos 98 y 146 del Código de Comercio facilita la gestión societaria en empresas con estructuras más amplias, como:
• Corporaciones multinacionales.
• Grupos empresariales.
• Empresas con juntas frecuentes.
• Sociedades con inversionistas residentes en el extranjero.
Sobre el mencionado “ahorro de costos”
Aunque la ley menciona simplificación, es importante precisarlo:
Sí continúa siendo necesaria la autenticación notarial (lo cual tiene un costo). Pero la verdadera eficiencia radica en:
• Poder delegar representación de manera más flexible.
• Evitar desplazamientos físicos de socios o accionistas.
• Facilitar asistencia cuando los representantes se encuentran fuera del país.
• Permitir a grupos corporativos operar con apoderados permanentes o de confianza.
Por lo tanto, el beneficio no es eliminar costos, sino agilizar operaciones y reducir fricción administrativa en la toma de decisiones.