摘要
2023年2月14日，国家税务总局横琴粤澳深度合作区税务局、横琴粤澳深度合作区财政局、横琴粤澳深度合作区商事服务局、横琴粤澳深度合作区经济发展局、横琴粤澳深度合作区金融发展局（以下简称“横琴五部门”）联合发布了《关于横琴粤澳深度合作区符合条件的产业企业实质性运营有关问题的公告》（国家税务总局横琴粤澳深度合作区税务局公告2023年第1号，以下简称“1号公告”），明确了适用对象、实质性运营的基本条件、监管模式、备查资料等具体要求，是进一步贯彻落实好横琴粤澳深度合作区税收优惠政策的配套措施，旨在推动横琴粤澳深度合作区（以下简称“合作区”）高质量发展提供有力支撑。
背景
为贯彻落实《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》（以下简称“总体方案”），2022年5月12日，财政部、税务总局联合颁布了《关于横琴粤澳深度合作区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2022]19号，以下简称“19号文”），其中就企业享受合作区符合条件产业企业所得税优惠政策提出实质性运营的要求。随后，广东省财政厅、广东省税务局于5月25日印发了《广东省财政厅 国家税务总局广东省税务局 转发财政部 税务总局关于横琴粤澳深度合作区企业所得税优惠政策的通知》（粤财税〔2022〕17号，以下简称“17号文”），要求细化政策落实措施。
为明确实质性运营具体事项，横琴五部门联合发布1号公告，让企业吃下“定心丸”，对企业于合作区内享受企业所得税优惠有了更加明确的标准、对扎根合作区发展有了更加稳定的预期，推动合作区高质量发展，更好融入国家发展大局。
我们聚焦上述最新配套政策，特别结合海南自贸港此前出台的“鼓励类产业企业实质性运营”具体要求的比较，向大家分享相关重要信息，同时也将持续跟进后续相关政策的最新动向。
关注要点
一、4类企业的实质性运营具体要求
针对于享受合作区企业所得税优惠政策的不同适用对象，1号公告的第二、三和四条分别明确了实质性运营的具体要求。
| 企业类别 | 情形 | 实质性运营具体需求 |
|---|---|---|
| 居民企业 |
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| 非居民企业 |
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二、实质性运营的四个要素
对注册在合作区且在合作区之外未设立分支机构、享受合作区企业所得税优惠政策的居民企业，实质性运营的基本条件可以概括为“四个（要素）在”，即生产经营在合作区、人员在合作区、账务在合作区、财产在合作区，1号公告及其官方解读中均详细说明了这四个要素的具体含义。四个要素的关键要点详见如下整理，同时我们简要对比了与海南自贸港相应四个要素具体含义的区别。
另外，合作区与海南自贸港，对存在如下情形之一的，均视为不符合实质性运营：
- 不具有生产经营职能，仅承担财务结算、申报纳税、开具发票等功能；
- 注册地址与实际经营地址不一致，且无法联系或者联系后无法提供实际经营地址。
三、享受合作区企业所得税优惠政策的其他相关要求
针对享受合作区企业所得税优惠政策的其他相关要求，如监管模式、备查资料、限定征收方式等，1号公告第五、八、九条及其官方解读中均作了相应明确。在此，我们也简要对比了与海南自贸港的区别。
| 其他要求 | 1号公告及其他官方解读关键要点 | 与海南自贸港的比较 |
|---|---|---|
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监管要求
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| 资料留存备案 |
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| 限定征收方式 |
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毕马威观察及建议
自合作区企业所得税优惠政策的19号文、17号文出台后，市场主体对文件中“实质性运营”的具体要求投入了极大关注，期盼地方政府能尽快明确相关具体要求，以利企业合理统筹业务、人员、账务、财产等要素，为在合作区长期稳定发展做好铺排计划。本次发布的1号公告，对实质性运营的具体事项予以明确标准，为企业扎根合作区发展有了更加稳定的预期，增强横琴粤澳深度合作区吸引企业落户的竞争优势。我们简要总结了合作区企业所得税优惠实务中待进一步明确的问题：
- 该公告与19号文的开始执行时间存在差异，针对两份文件开始执行的时间差（即2021年1月1日到2022年12月31日），如何判断此期间在合作区经营企业的实质性运营情况；
- 对于实质性运营的“生产经营”要素中“固定生产经营场所和必要的生产经营设备设施”的要求，是否有进一步硬性指标要求进行判定；
- 对于实质性运营的“生产经营”要素中“要求主要生产经营地点在合作区”的规定，实务实操时，若企业的业务范围覆盖全国，如何进一步界定“主要生产经营地点”在合作区内，是否有具体界定标准或要求；
- 对于实质性运营的“人员”要素中“有满足生产经营需要的从业人员在合作区实际工作”的规定，如何界定“实际工作”的尺度，如累计居住天数等；
- 综合性集团若采用集团“资金池”形式管理下属公司的资金安排，应如何适配该政策的“财务决策”要素要求；
对于已入驻或计划入驻合作区的企业，我们建议应注意及考虑以下方面：
- 已入驻合作区企业
- 仔细对照本次公告中对实质性运营的具体要求与本企业经营过程中的匹配度情况，根据资料留存备查的相关要求，尽早着手准备相关留存备查资料，查缺补漏。
- 关注公司享受税收优惠的实践情况（如主营业务、交易模式、符合条件收入占比等基本要素），以及对政策执行期追溯、征收管理等实操性问题的相关指引进行持续了解。
- 计划入驻合作区企业
- 应结合实质性运营的具体要求条件、区内外税制差异，以及本企业实际业务布局和运营需要等多方面情况，综合考虑企业入驻合作区的可行性和适用性后，再对企业的业务布局以及业务模式进行合理筹划；
- 应充分考虑投资控股架构、业务架构运营模式、资金流动性、投融资便利性，结合合作区的相关财税补贴政策，合理安排公司业务以及与之相匹配的人力资源部署和储备工作。
1号文的出台明确了合作区企业所得税优惠实质性运营的基本概念，体现了“包容审慎监管”原则，提出享受优惠政策企业的实质性运营，采取“自行判定、申报承诺、相关资料留存备查”的管理方式，合作区税务局等多部门将加强事中政策辅导和事后风险防控，是进一步落实横琴粤澳深度合作区税收优惠政策的配套措施，也是助力实施合作区“三大工程”，推动合作区高质量发展的重要举措。
毕马威一直以来关注粤澳深度合作区相关政策的最新动态，乐于为有意向到合作区进行投资的公司提供相应协助工作。毕马威将继续追踪合作区相关政策及细则，给予相关的专业意见和建议，请联系毕马威专业人士获取政策解读及实操方案。
