中国签署双边APA已突破百例

《中国预约定价安排年度报告（2021）》（以下简称“APA年度报告”）回顾了2021年中国APA相关工作所取得的进展。据APA年度报告披露，截至2021年底，中国税务机关通过与其他税务主管当局的协商，已累计正式签署101例双边预约定价安排，体现了中国税务机关加大跨境涉税案件协商力度，为“引进来”和“走出去”企业提供税收确定性，努力营造良好的税收环境。

2022年11月22日，中国国家税务总局（以下简称“国税总局”）以中英文形式对外发布《中国预约定价安排年度报告（2021）》。这是国税总局第十三次发布APA年度报告。该报告系统性介绍了中国APA最新制度、程序、数据及实施情况，覆盖了2005至2021年间APA谈签的统计数据和分析，体现了中国税务机关在疫情的不利影响下，仍稳步推进APA谈签工作，协助企业避免或消除重复征税，为纳税人提供优质的纳税服务。

双边APA更受关注。2021年中国税务机关共签署20例APA，其中单边9例，双边11例。其中，首轮签署共16例，续签4例。受到疫情影响，中国税务机关积极开展线上沟通和协商，保持了较高的谈签效率。从2005年至2021年17年间，中国税务机关已累计签署226例APA，其中单边APA125例，双边APA101例，双边APA突破百例。此外，受理过程中（含意向阶段和申请阶段）的双边APA共计137例，单边APA14例。这说明在当前国际税收合作不断加深的大环境下，为了避免或消除国际双重征税，获得税收确定性，企业更愿意申请双边APA。

APA行业分布仍以制造业为主，其他行业呈增长态势。已签署的APA以制造业为主，共178例，占总数226例的78.8%，可见APA主要涉及制造业，这也彰显了税收服务实体经济的作用。此外，批发和零售业的APA25例，占比11.1%，近年来呈现出明显的增长趋势。随着中国经济结构日益多元化，预计未来涉及服务业和其他行业类型的APA数量也会有所提升。

APA涉及的关联交易类型日益多样化。从关联交易类型来看，已签署APA涉及有形资产使用权或所有权转让的为189例，占全部关联交易类型¹的56.6%。其他关联交易类型近年来呈上升趋势，如无形资产使用权或所有权转让以及劳务交易共144例，占比为43.1%，相比往年，2021年还新增1例资金融通交易。预计APA将会越来越多的涉及多种类型的关联交易。

单边APA签署时间快于双边APA。从达成APA所需时间来看，在2021年签署的9例单边APA中，绝大部分（7例）在24个月内完成。随着单边APA简易程序的正式出台，预计未来单边APA的谈签效率将进一步提升。2021年，新签署的11个双边APA中，2例在24个月内完成，9例耗时24个月以上完成。双边APA的完成取决于众多因素，包括企业申请资料的质量、案件的复杂程度、企业提交申请的时间顺序、双方税局的推进意愿等。

APA适用的转让定价方法更加多元。已签署APA中，交易净利润法是最常用的方法，适用225次²，占全部方法的81.8%。近年来中国税务机关在积极尝试其他合理的转让定价方法，如成本加成法、利润分割法等。

尽管受到疫情的不利影响，中国税务机关仍然在推进营商环境建设，支持跨国投资发展上做出不懈努力。2021年度APA项目的申请和谈签数量稳步提升。

• 双边APA申请和谈签数量逐年增多。截至2021年底，中国签署双边APA已超百例，意向及申请阶段的双边APA高达137例。这说明越来越多的企业希望通过申请双边APA获得确定性，避免或消除国际双重征税。同时，我们注意到，随着更多企业申请APA，税务机关对APA的审核要求更趋严格，倾向于优先受理价值链分析完备、分析方法创新以及对无形资产、成本节约、市场溢价进行充分量化分析的案件。
• 中国税务机关灵活推进单边APA谈签。单边APA简易程序出台一年多来，单边APA谈签效率进一步提高。与此同时，中国税务机关也着重加强跨部门合作。2022年5月，国家税务总局深圳市税务局联合深圳海关，在税务转让定价与海关估价领域联合执法方面做了有益尝试，即以海关预裁定与税务单边预约定价安排相结合的方式，率先推出海关和税务转让定价协同管理制度。毕马威中国参与了中国第一例转让定价协同管理案件，协助某外资企业与深圳海关和深圳税局成功签署备忘录，帮助企业解决被海关与税务双重认定及重复性征税的问题。预计未来税务机关与海关协调合作的共治格局会得到更广泛的拓展。

此外，随着BEPS行动计划的推进和各国税务机关对跨境关联交易管理的加强，我国“走出去”企业在境外遇到的税务调查或者争议事项也会逐渐增多，建议“走出去”企业可以考虑通过申请MAP或者APA的方式，寻求中国税务机关的支持，协助解决境外税务问题，有效维护自身合法权益。