摘要

2022年10月28日,海关总署发布第106号公告,公布了新修订的《海关高级认证企业标准》,对原认证标准进行了大幅度的优化整合,强化了政策解读的透明度,更加方便企业理解、把握和参照执行。然而,新版认证标准的对企业的达标要求并没有降低,进出口企业需要关注认证标准前后的变化,充分准备、无缝衔接,通过新申请或者持续符合AEO高级认证资质,享受通关便利、联合激励等政策红利。

背景

2021年10月,《中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法》(海关总署令第251号,以下简称“251号令”)对注册登记和备案企业信用管理制度进行了重大调整,缩减了认证企业种类,取消了一般认证企业资质。同时,海关总署发布实施了《海关高级认证企业标准》(海关总署公告2021年第88号,以下简称 “原认证标准”),设置了“1(通用标准)+N(单项标准)”的认证模式。

在总结实施认证的实践经验基础上,海关总署于2022年10月28日发布了《海关高级认证企业标准》(海关总署公告2022年第106号,以下称“新版认证标准”),将通用、单项标准中重复内容整合优化,将原8个单项标准统一成1个单项标准,以进一步优化中国海关企业信用管理体系。

新版认证标准修订解析

1. 认证通过的条件

  • 取消了赋分制规则,但依然采用“达标”、“基本达标”、“不达标”、“不适用”的结论来逐个评判企业是否符合各项标准;
  • 针对通过要求,除所有认证结果选项“均没有不达标情形”条件外,由“内部控制、贸易安全两类标准中没有单一标准项基本达标超过3项”的条件,调整为“通用标准基本达标不超过3项、单项标准基本达标不超过3项”,使通过认证的判断标准更加简单直接。此外,原认证标准中实际上要求基本达标项最多不能超过5个,相比之下新版认证标准基本达标项最多不能超过6个。
  • 取消了附加标准赋分规则,企业不能再通过附加标准获得额外的通过加持。

2. 通用标准的变化

新版认证标准依然按照“内部控制”、“财务状况”、“守法规范”、“贸易安全”四大类设置相应的标准规则,删除了部分在实践中可操作性较低的标准。其主要考虑到:1)相关标准不具有普适性,实践中大部分企业并不符合相应的情形;2)相关标准与企业经营实际不匹配,会对经营管理带来不必要的约束。例如 “建立符合海关要求的特殊物品安全管理制度并按照规定留存特殊物品生产、使用、销售记录”、 “建立并执行进出口活动的流程管理制度”、“建立安全准入控制制度,对进出口货物是否存在安全准入要求、是否符合安全准入要求进行前置审核,保证货物、产地、生产企业、收发货人等符合中国安全准入要求”等。各分项标准具体变化如下。

  • 内部控制标准
    • 将 “内部组织架构”整合调整为 “关企沟通联系合作”,新增“建立并执行与海关沟通联系和合作的机制”的要求,以及“在发现异常、可疑的货物单据或者非法、可疑和不明货物涉及海关业务时,及时通知海关”的规定;
    • 分项标准 “进出口单证”整合了原认证标准中对应的通用标准及单项标准相应条款,新增了 “建立并执行禁止类产品合规审查制度”的要求;
    • 分项标准“信息系统”同样整合了原认证标准中对应的通用标准及单项标准中的相应条款,申明了 “进出口活动主要环节在系统中能够实现流程检索、跟踪,涉及的货物流、单证流、信息流能够相互印证” 的表述,一定程度上避免企业以独立运行的 “僵尸系统” 来应付AEO认证检查;
    • 分项标准“内部审计和改进”新增“发现有不符合海关企业认证标准事项导致企业无法持续符合认证企业标准的,应当主动及时向海关报告”的要求。
 
  • 财务状况标准
    新版认证标准整体放宽了对财务状况的达标要求:
    • 对“资产负债率超过95%”的不达标标准,从连续3年触发相应情形放宽至连续5年。为更好地支持新设企业、新兴业态企业发展,毕马威中国关务团队在征求意见环节曾提出上述调整意见。
    • 对财务状况的达标标准,从“提交会计师事务所出具的无保留意见审计报告”要求,调整为“提供会计师事务所审计报告”或“企业ERP系统与海关联网后的资产负债表”的可选择认证要求,避免由于企业审计报告未完成而导致认证延迟等情况发生。同时将财务状况连续提供3个会计年度调整为“上一会计年度”,为企业减负。
    • 新增对财务状况指标的“基本达标”认定条件,即“审计报告为带保留意见且无连续5年资产负债率超过95%情形”,在一定程度上降低了通过难度:原认证标准下,若企业的审计报告为带保留意见,则财务状况指标一项会被判定为“不达标”,进而企业将被一票否决被认定为不通过,新版认证标准下即使财务状况指标一项判定为“基本达标”,还可以根据其他标准情况进行综合审核认定。
 
  • 守法规范标准
    新版认证标准在整合原标准的基础上完善了部分分项标准的内容:
    • “遵守法律法规”分项标准中放宽了对企业法定代表人、主要负责人、财务负责人、关务负责人等相关管理人员故意犯罪受过刑事处罚的追溯期限,从原来的2年调整为1年;根据251号令的规定新增引用了相应条款,即 “企业主动披露且被海关处以警告或者海关总署规定数额以下罚款的行为,不作为海关认定企业信用状况的记录”的认定标准;
    • “管理要求”分项标准中删减了“2年内无未按海关要求办理保金保函的延期、退转手续的情形”、“2年内无未按规定向海关报告减免税货物使用状况的情形”等相关要求;紧密围绕海关监管重点,新增“危险品伪瞒报、夹藏夹带被查发”的一票否决项,引导进出口企业坚持安全发展理念。
    • 整体守法规范标准减少了对某些违规情事的追溯期限,如“向海关提供虚假情况或者隐瞒事实”、“企业和企业法定代表人、主要负责人、财务负责人、关务负责人等相关人员均未被列入国家失信联合惩戒名单”等守法规范情事,管理要求的追溯期由2年降低为1年

值得关注的是,新版认证标准对守法规范依然采用的是“一票否决”式的认定机制,即守法规范指标中只有“达标”和“不达标”两个选项,企业不符合标准中任何一种情形,即被判定为单项标准“不达标”,进而导致整体无法通过AEO高级认证。

 

  • 贸易安全标准
    新版认证标准在整合原标准的基础上完善了部分分项标准的内容:
    • 调整“场所安全”为“经营场所安全”,在一定程度上对共享办公区、共享园区等情形放宽了认定标准,对公共区域实施一般化的管理措施即可;
    • 吸收合并了原认证标准中通用标准和单项标准中的相应规定,形成人员安全、货物物品安全、运输工具安全、商业伙伴安全等分项标准,整体规定更加贴合实践情况,符合大多数企业的生产经营实际;
    • 对标世界海关组织(WCO)《全球贸易安全与便利框架》的最新变化,在 “集装箱”、“商业伙伴”等项目中增加对应解释,避免企业产生理解偏差;
    • 统合原认证标准中涉及“海关业务培训”、“信息安全”、“安全培训”的相关内容,综合调整为 “海关业务和贸易安全培训”。

3. 单项标准的变化

新版认证标准改变了原来按照企业类别分别单独设置单项标准的做法,取而代之的是秉持“信用+”管理理念,把信用管理与其他海关监管措施有机结合,标准内容覆盖保税、卫检、动植检、食品、商检、代理报关、快件运营、物流运输、跨境电商平台、外贸综合服务等10个业务领域,按照企业的不同经营范围进行设定,更加契合企业实际,让标准具有可操作性,即企业只需要按照自身的业务范围遵从相应的认证要求,不再考虑企业类别归属的冲突。

具体地,在单项标准中,对开展进出口食品业务的企业新增“1年内出口产品被国外通报安全卫生问题,调查后确认为企业自身原因导致质量安全问题的批次不超过2批次”的管理要求;对开展跨境电子商务平台业务的企业新增“对进入平台销售的商品是否符合跨境电商有关监管要求的审核制度”的管理要求,进一步体现监管协同效应。

毕马威观察

自2014年中国海关调整企业信用管理类别为AEO形式以来,随着信用管理办法政策的不断变化及不断实践,海关先后3次更新高级认证标准:除本次调整外,在2019年增设单项标准并随后扩充类别,2021年汇集了前述单项标准并增加了加分标准。具体如下:

表1

本次修订在坚持总体认证要求不降低的前提下,将原来的269项标准优化整合至94项,缩减约65%,指标设置更科学、内容更精准、表述更简洁,从而更加适应企业多元化经营需求。另外,逐渐关注企业反映集中的执法差异的问题,不断完善容错机制,在保障企业合法权益的同时,进一步提升认证企业的获得感。

毕马威建议

虽然新版认证标准项目数量有所减少,但对企业的要求并未降低,甚至在有些方面反而大大强化了认证要求。结合历年海关对AEO认证的执法实践以及毕马威协助广大企业开展认证工作的经验,我们建议相关进出口企业应及时了解相关认证标准的变动,并重点加强以下方面的管理:

1. 持续提高关务合规重视程度

将关务合规的重要性宣贯到企业的法定代表人、主要负责人、财务负责人、关务负责人等高级管理人员心中,引导公司上下重视关务管理工作。尤其在培训、内部审计整改等方面,明确分工、积极参与,从而熟悉进出口相关各项法规、了解企业合规管理实践。

2. 重点关注守法规范管理

新版认证标准对守法状况指标依然采用“一票否决”认定机制,即不能出现“不达标”的情形。因此我们特别提醒并建议:

  • 建立海关风险自查自纠机制。对于涉及违反海关监管规定行为从而可能触发行政处罚的情形,企业应当提早预防或在发现风险后及时进行主动披露,在享受主动披露政策利好的同时也可避免影响信用等级;
  • 关注报关单涉税要素申报规范问题。按照当前的《规范申报目录》要求,申报要素中的“归类要素(制作或保存方法、含量、成分等)”和“价格要素(包装规格、品牌等)”等均属于涉税要素,广大企业务必核实准确并如实申报;
  • 积极配合海关执法。在日常管理中,不能存在向海关提供虚假情况或者隐瞒事实、拒不配合海关执法、转移、隐匿、篡改、毁弃报关单等进出口单证以及与进出口直接相关的其他资料等行为,避免直接影响信用等级;
  • 重视对高风险商品的管理。新版认证标准新增“涉及危险品等海关重点关注的高风险商品伪瞒报、夹藏夹带被查发”的否决条款,提示广大企业应重视对类似商品的进出口合规管理。

3. 加强信息系统互联互通水平

根据我们的经验了解,很多企业的ERP系统无法完全实现与进出口业务的互联互通,进出口活动主要环节在系统中不能实现全流程检索、跟踪,涉及的货物流、单证流、信息流不能相互印证,甚至关务系统仅流于形式,并未在日常操作中起到有效管理作用。新版认证标准对系统互联互通提出了较高的要求,也提醒企业应加强信息系统的全流程管理,尤其重视进出口业务与其他业务关联管理系统的互联互通。

4. 审慎评估商业伙伴选择标准

新版认证标准秉承了“商业伙伴系海关高级认证企业的,企业可以免于对该商业伙伴执行本项标准”的要求,即选择高资质的商业伙伴可以最大限度地降低自身及商业伙伴的安全风险及工作量——若商业伙伴不是海关认证企业,企业需相应承担根据认证标准筛选合格商业伙伴的职责和使命,从而对企业的供应商管控及管理带来新的挑战。

5. 做好进出口业务内部审计工作

进出口业务内部审计工作不同于财务审计,主要包括“体检式”的进出口合规审计以及“符合性”的AEO认证标准分析审计,前者偏重于与进出口有关的活动是否守法合规,后者偏重于企业经营管理是否契合AEO认证标准。近年来海关对企业内审的要求更为全面和细致,新版认证标准明确要求企业每年实施进出口活动及持续符合高级认证企业标准的内部审计,完整记录内部审计过程和结果。我们建议已获得AEO认证资质的企业,应及时根据新版认证标准的变化开展内部复核工作,同时提高对进出口内审重要性的重视程度,并投入更多资源加强内审工作的实施,必要时也可聘请第三方专业机构协助开展内审。

毕马威关务与贸易团队一直以来持续关注海关动态,在相关财务税务、贸易关务等专业领域拥有深入的洞察与实践,在企业AEO认证、进出口合规检查、海关主动披露协助、政策适用实操建议辅导等方面拥有广泛的服务经验。

在我国全面信用体系建设背景下,海关对企业管理强调“守法便利,失信惩戒”的管理思路,针对本次公布的海关新版认证标准,我们建议认证企业应加强内部控制和自身监管,通过建立和完善信息系统实现进出口业务合规管理,同时充分利用年度内审机会及时发现问题并主动向海关披露,以持续保持海关信用等级。如需进一步专业意见和建议,请联系毕马威专业人士获取政策解读及实操方案。