摘要
- 随着房企集团内关联交易安排日益普遍化，部分交易安排不合规、定价不合理的交易事项可能受到税务机关的关注、质询和调整。
- 在此背景下，房地产企业管理层应提前对内部交易安排进行全面审阅和合规性规划，同时关注执行过程中人员、费用、资产的具体配置与运作，整理交易相关支持性文档，以确保集团内交易安排具有合理的商业需求，以及交易过程中定价安排的合理性，避免潜在税务风险为集团带来额外损失。
毕马威行业观察
毕马威留意到，近年来房地产集团内部的关联交易安排日益增多，其中总部企业与项目公司之间的服务费是较常见的交易模式。形成此类交易模式的原因与房地产开发的行业特性和业务模式密切相关。
全国或区域性的房地产集团企业常见的管理运营模式为总部-区域-城市三级，辐射所辖范围内周边多个城市的开发项目，由于开发项目周期性较强、分布广，从成本效率、人员招聘与内部管理等维度，单个项目公司一般较难在职能架构和人员配置方面做到项目开发全周期、全业务链条的覆盖。此外，每个项目的开发流程、所需技术和管理技能、市场资源等都高度类似，房地产集团从内部管理运营效率提升、质量把控以及保证人员稳定性等角度出发，往往通过总部/区域总部向项目公司提供服务的方式，支持项目公司顺利开展业务。常见的服务交易费安排包括：集团共享服务费、项目运营与工程咨询服务费、设计规划服务费、市场营销与销售策划服务费等。
房企集团内部的服务费安排虽然有较为充分的商业需求和必要性，然而，我们也注意到，行业内部分企业在进行有关交易安排时，仍缺乏全面统筹规划和合规管控意识，因此带来潜在的税务调整风险。例如，中国税务报近期公开报道了一家房地产企业由于不合规的关联方收费安排，而遭到税务机关调查并造成税务调整情况。
结合毕马威在过往项目中的经验，房地产企业集团内部交易安排常见问题包括：
- 集团内部缺乏统一的交易安排和定价逻辑，业务流向和收费金额存在较大的随意性：例如，从服务费支出方角度，对于同类型的服务安排，每年的服务费收取方都有变动，金额波动幅度大但无合理解释，较易引发税务机关对交易安排的真实性和合理性提出质疑。
- 关联交易商业实质不足，缺乏支持性文档：对于集团内费用收取一方（如服务提供方、供应商、无形资产授予方），在人员架构/数量/资质、费用结构和运营管理流程等方面，并不完全配套所涉及的关联交易安排，缺乏留存工作成果支持性文档以支撑其真实性和服务接收方的受益性，较易引发税务机关的质疑和调整。
- 对非受益性服务进行收费：根据国家税务总局关于发布《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》的公告（国家税务总局公告2017年第6号，以下简称“6号公告”）相关规定，服务提供方为集团决策、监管、控制、遵从需要所实施的财务、税务、人事、 法务等活动为非受益性劳务，集团内子公司支付的此类费用不能在税前列支。在房企实际业务中，如项目投前调研、财务预算审核、内部审批及其他重大投资/商业活动的内部监察等，都可能属于非受益性服务范畴，向项目公司分摊上述费用可能引发税务机关的质疑。
毕马威观察
结合以上毕马威行业观察以及目前的监管环境，建议企业：
- 对集团内交易架构进行全面梳理和规划，从商业需求、交易逻辑和收费类别、人员/费用/资产配置、内部流程等各个维度确保交易安排合理合规，避免因偶发性、无定向交易频繁出现而增加内、外部风险管控的难度。
- 从定价执行和业务配置角度，确保规划架构执行到位。一方面，管理层需严格遵循独立交易原则，执行内部关联交易定价，并根据合同要求进行结算和开票；另一方面，在业务运营方面，也应根据各个实体的功能定位和执行的职责，进行内部人员、职能部门和资产费用的调整或重置。
- 做好合规性文档和风险管控支持性文档的整理。虽然根据国家税务总局关于完善关联申报和同期资管理有关事项的公告（国家税务总局公告2016年第42号）第十八条，企业仅与境内关联方发生关联交易的，可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档，但由于交易双方可能存在实际税负差（如其中一方享有税收优惠政策或实际税负率为0），因此仍面临被税务机关进行特别纳税调查的风险。因此，集团应在日常业务执行中，注意收集和整理业务类支持性文档，从服务安排发生必要性、支付方受益性以及交易定价合理性维度，说明整体安排符合独立交易原则。
毕马威一直以来关注房地产行业的动态，在相关财税处理、房地产行业价值链规划、税务争议解决等专业领域有深入的洞察和丰富的经验，为企业提供全方位建议和服务，实现内部税务管控水平提升，赋能集团业务发展。
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