背景
经济合作与发展组织（以下简称“OECD”）防范税基侵蚀和利润转移(“BEPS”)项目行动计划于2015年发布成果报告，其中的第13项行动计划，构建了本地文档、主体文档和国别报告的转让定价同期资料的三层文档架构，而国别报告的相关要求更是成为整个BEPS行动计划所规定的四项最低标准之一，OECD/G20 BEPS行动计划包容性框架（以下简称“包容性框架”）下的成员体国家和地区均承诺实施这一最低标准。国别报告要求符合条件的跨国公司集团提供其在各税收管辖区加总的收入、税前利润、企业所得税、人员、有形资产等基础信息，以及跨国公司集团在各税收管辖区的成员实体所从事的主要业务活动，作为税务机关进行高阶税务风险评估的基础。
在BEPS第13项行动计划的报告中，明确了要在2020年底前对国别报告的相关标准加以回顾审视（即“2020审核”）。根据这一要求，在包容性框架下开展了这次对国别报告相关标准的审核工作，作为这项工作的关键内容和获取各方反馈意见的重要机制，OECD于2020年2月发布了这份公开征求意见稿，向公众征求对现有国别报告相关标准的修改意见和建议。
这份公开征求意见稿，一共包括三个章节：第一章涵盖了有关BEPS第13项行动计划的执行和操作层面的讨论，主要包括跨国企业集团在各个税收管辖区执行国别报告的情况，税务机关对国别报告的使用，以及BEPS第13项行动计划的其他方面的反馈（即关于主体文档和本地文档）；第二章涵盖了对国别报告范围的讨论，如跨国企业集团的定义，作为国别报告门槛条件的集团合并收入的水平确定及相关实操问题。第三章则涵盖了国别报告的具体内容，如在国别报告第一张表格中应适用简单加总的财务数据还是合并财务数据、国别报告第一张表格的信息是否应按照各个成员实体进行详细披露而非按照各个税收管辖区合并披露，以及是否需要在国别报告中披露其他额外信息。这份公开征求意见稿中所讨论的主题，反映了BEPS第13项行动计划报告中关于“2020审核”工作的具体要求，也涵盖了自2016年国别报告解释性指南发布以来始终未能在各税收管辖区达成一致的部分问题，以及来自各税收管辖区或相关利益主体提出的只能通过在包容性框架下修改国别报告相关标准才能解决的事项。这份公开征求意见稿，旨在帮助税务机关提升国别报告的数据质量，同时也兼顾了平衡跨国企业集团的合规性负担和提交信息的潜在使用。
毕马威观察
国别报告执行情况以及由国别报告引发的转让定价调查
2016年，中国国家税务总局发布《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号），结合BEPS第13项行动计划正式自2016纳税年度引入国别报告相关要求，并于2017年发布了《关于明确国别报告有关事项的公告》（国家税务总局公告2017年第46号），明确国别报告的信息交换适用于2017年及之后的年度。根据毕马威中国针对大量中资跨国企业集团国别报告执行情况的观察，大部分中资跨国企业集团现阶段能够完成国别报告的最低标准要求，但是对于国别报告可能引发的转让定价税务风险的管控，仍需进一步予以强化和完善。
与此同时，毕马威中国注意到，在欧洲一些国家已经出现了由国别报告引发的转让定价调查的案例，这对跨国企业集团海外转让定价税务风险的管控带来了挑战。其中，一个典型的案例发生在奥地利，奥地利税务机关基于国别报告所披露的数据，综合其他渠道获取的信息进行高阶税务风险分析，最终启动了对某瑞士跨国企业集团的奥地利子公司的转让定价调查，认为主要的价值创造活动发生在奥地利，而非跨国企业集团所声称的由瑞士主体公司承担。另一个典型案例发生在法国，法国税务机关基于对一家欧洲跨国企业集团国别报告的高阶税务风险分析，最终启动了转让定价调查，并在调查中向该跨国企业集团位于超过80个国家的成员实体发放了调查问卷，进一步要求其提供关于市场营销、员工人数、营业收入等方面的明细数据。
随着BEPS第13项行动计划项目的进一步深入开展，可以预见由国别报告申报而引发的税务问题，甚至是转让定价调查案件数量，将会进一步增加。面对相关挑战，跨国企业集团一方面需要认真审视国别报告相关信息的披露质量，减少仅仅由于披露不当而导致的不必要的或错误的转让定价调查；另一方面，也要在被税务机关作出转让定价调整补税后，考虑运用对应调整磋商、预约定价安排等双边手段尽量减少国际重复征税。
主要经营地位于中国内地但在香港等地区设立公司的跨国企业集团
目前为止，中国香港、英属维尔京群岛和开曼群岛等中资企业“走出去”海外投资架构经常会涉及的地区均已发布相关法规，明确了跨国企业集团在当地税收居民的国别报告告知或报送义务。因此，毕马威中国建议主要经营地位于中国内地但在上述地区设立公司（包括中间控股公司和最终控股公司）的跨国企业集团密切关注相关地区的税收立法的发展和变化，及时履行相应的国别报告告知及报送义务。
在此需要特别提示的是，中国香港税务机关于2019年底发布了关于2018年度国别报告本地报送义务的延期通知，即符合条件的纳税人在中国香港本地报送2018年度国别报告的截止日期不晚于2020年3月31日。如果中国内地和香港税务机关能够在此日期之前就自动交换国别报告信息达成一致，则在中国内地已经报送国别报告的跨国企业集团，可以免除在中国香港本地报送国别报告的义务。目前中国内地和香港税务机关能否就国别报告信息交换问题在期限前达成一致尚不明确。如果上述国别报告信息交换机制无法在延期内签署，位于中国内地的跨国企业集团则有义务通过其香港实体在香港本地报送国别报告。随着2020年3月31日的延期截止日期已日渐临近，我们建议跨国企业集团密切关注中国内地和香港税务机关间就国别报告信息交换相关安排的后续进展，以应对不时之需。与此同时，毕马威中国也将持续跟踪为您带来相关情况。
国别报告填报的口径和提交文件的格式
毕马威中国在协助客户完成国别报告的过程中，注意到企业在填报数据时一些经常会出现的问题，例如按照国别报告现行标准，国别报告第一张表格中所涉及的财务数据为各个税收管辖区内各成员实体财务数据的简单加总，而非经内部抵消后的合并财务数据。当然，是否要对这一口径进行调整，也属于OECD本次发布的公开征求意见稿的讨论话题之一，针对究竟是采用财务数据的简单加总，还是以合并财务数据进行披露，OECD对相关可行性和可能遇到的实际问题进行了探讨，也面向各界公开征求相关意见和建议。除此之外，毕马威中国也注意到，国别报告部分项目的填报口径仍然存在着不够明确之处，例如国别报告第一张表格中，对于收入、有形资产等项目的具体涵盖口径，在实践操作中也存在着不同理解和认识。
另外，就国别报告的提交文件格式上，需要提示的是，多数境外税务机关要求跨国企业集团报送符合要求的XML格式的国别报告文件。一方面，文件格式转换给跨国企业集团增加了额外的合规性负担；另一方面，文件格式转换过程中，也需要提供一些现有国别报告规定内容之外的基础信息。OECD本次发布的公开征求意见稿，也针对是否将XML文件格式转换过程中所需的基础信息，纳入国别报告的正式填报内容进行了探讨，向公众征求相关的意见和建议。
目前，OECD本次发布的这份文件，将在3月6日前将通过官方邮箱公开征求意见，后续OECD将于3月17号召开专门会议进行研讨。毕马威将全程参与并及时为您带来该项工作的跟进报道，敬请相关企业保持密切关注。如有特别建议也可以直接提交或通过毕马威集中反馈给OECD。
毕马威中国在国别报告的项目服务方面拥有丰富的经验，能够为企业在相关项目中提供专业的意见和指引。如有相关问题需要探讨，欢迎联系毕马威中国相关专业团队。
