2019年1月10日，财政部、税务总局、发展改革委以及证监会联合发布了《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（以下简称 “8号文”），在2018年底国务院召开的常务会议（参照中国税务快讯第28期）基础上明确了对于依法备案的创业投资企业（以下简称“创投企业”）可以选择按单一基金核算，其个人合伙人从创投企业取得的股权转让和股息红利所得，按20%税率计算缴纳个人所得税；或选择按创投企业年度所得整体核算，其个人合伙人从创投企业取得的所得，按5%-35%超额累进税率计算缴纳个人所得税的具体实施方法。

（1）8号文适用范围为完成备案的合伙制创投企业的个人合伙人

• 创投企业是指按照《创业投资企业管理暂行办法》或者《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定完成备案且规范运作的合伙制创投企业；

（2）选择按单一投资基金核算的创投企业，个人合伙人从该基金取得的股权转让和股息红利所得，按20%税率计算缴纳个人所得税

• 对于股权转让所得和股息红利所得要求创投企业分开核算；
• 单个投资项目在退出时按照股权转让收入扣除投资成本和转让环节合理费用计算股权转让所得，不得扣除管理费和超额收益等其他支出；根据8号文的指导方针，我们理解咨询费用（比如律师费、尽职调查的费用）、审计费等亦不得在计算股权转让所得时扣除；
  
• 同一年度内不同投资项目的盈利和亏损可以相抵，相抵后如仍有亏损余额，不得结转至以后年度。
  

（3）选择按年度所得整体核算的创投企业，其个人合伙人从创投企业取得的所得，按5%-35%超额累进税率计算缴纳个人所得税

• 按照年度统一核算所得和收益，对于不同类型的收入不需要单独核算，在计算年度收益时可以扣除管理费和超额收益等其他支出（包含比如律师费、尽职调查等咨询费用、审计费等）；
• 年度的亏损金额可以结转至以后年度进行抵扣，最多结转年度不超过五年。
  

（4）选择按照单一投资基金核算或者是年度所得整体核算的创投企业，如符合条件均可以继续享受2018年55号文的相关税收优惠（参考中国税务周报第20期）

（5）核算方式一经选定3年内不能更改。

两种核算方法的对比如下表所示：

创投企业按照单一投资基金核算和年度所得整体核算的对比
	单一投资基金	年度所得整体核算
股权转让所得和股息红利所得	分开单独核算	统一核算
计算收益时扣除管理费和超额收益	✖	✔
同一年度不同项目的盈利和亏损抵减	✔	✔
亏损结转至以后年度抵扣	✖	✔
创投企业55号文税收优惠的适用性（如符合条件）	适用于股权转让所得	✔
个人合伙人适用个人所得税税率	20%	5%-35%
征收方式	股权转让所得在次年3月31日前扣缴个税；股息红利按次扣缴个税	按年计算，分月或者分季预缴；年度终了后3个月内汇算清缴

8号文出台之前合伙制基金的所得在税务上视为穿透处理，合伙企业层面不产生所得税的纳税义务。但是合伙制私募基金从投资项目取得的股息红利收入或者是股权转让所得，在分配给其合伙人的时候是否可以保持收入性质不变进行税务处理存在不确定性。

8号文的出台可以说是在合伙制企业税收政策上的一大突破，首次明确了合伙制创投企业可以视作为“投资导管”，其从投资项目所取得的收入可以按照所得的性质穿透到个人合伙人层面而进行税务处理（“所得性质穿透”），即创投企业可以选择按照单一核算，个人合伙人从创投企业取得的股息红利或者股权转让所得适用20%的个人所得税的税务处理。或者，可以选择比照工商户经营类型所得的计税方法，个人合伙人按照5%-35%缴纳个人所得税。

8号文的出台初步厘清了创投企业个人合伙人的税收政策，对于其他股权投资类的合伙制私募基金的税务处理以及8号文中未明确提到的一些情况，我们总结了以下两点问题，有待明确。

问题之一，个人合伙人或者是管理团队如果是通过个人设立的合伙企业持有创投企业的份额，个人在取得创投企业分配收益或者超额收益的时候，是否可以适用8号文的规定按照“所得性质穿透”处理？

根据8号文第三条第三点的规定“单一投资基金核算方法仅适用于计算创投企业个人合伙人的应纳税额”。如果投资人没有直接投资于创投企业，而是采用了多层的结构，比如个人投资人如果通过其设立的合伙企业间接持有创投企业的份额时，如果创投企业按照单一投资基金核算的话，其“所得性质穿透”可能可以根据实质重于形式的原则争取适用于最终个人投资者。但是这一处理方式在8号文中未予以明确，税务机关以及税务总局是否可以认可存在不确定性。

实际情况中，存在个人投资者通过合伙企业投资于创投基金的情况，也存在管理团队通过设立的普通合伙人合伙企业持有创投基金份额的情况。因此实践中，税务机关对于上述问题的解读和处理态度，对于个人投资人取得的收益以及管理团队取得的超额收益的实际税负会造成至关重要的影响。针对此问题，我们也会在之后的快讯中及时更新税务机关对待相关问题的态度。

问题之二，对于按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定完成备案的非创投类的合伙制股权投资基金，是否可以比照8号文的规定按照“所得性质穿透”进行税务处理？

8号文的适用范围明确了是“按照《创业投资企业管理暂行办法》或者《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定完成备案的合伙制创投企业”。8号文的规定主要是为了给予投资人一定的税收优惠，以此鼓励投资于初创期项目的创投企业，比如进行早期项目投资的VC机构。对于投资于中后期项目的PE机构来说，一直以来与VC机构一样，同样面临着合伙企业“所得性质穿透”不确定性这一税务问题，但是PE机构这个问题的处理现阶段尚未明确。此外，税务机关在监管过程中是否会要求完成备案的合伙制创投企业提供额外的证明材料以享受8号文，比如投资项目的规模、单一投资项目的占比等有待进一步明确。

在过往实践中，PE机构和当地管委会一般都会选择在签署的合作备忘录中记录双方对于合伙企业税收政策的沟通，现阶段建议PE机构可以和当地税务机关就PE机构的税务处理进行进一步的沟通和明确。

此次8号文的出台允许创投企业自主选择是否按照“所得性质穿透”进行税务处理，建议创投企业根据其投资项目的生命周期、预期的投资收益以及综合考虑管理费等支出的情况，就创投企业按照单一基金核算或年度整体核算下的个人投资者的税负进行评估，以此为基础选择较为具有税收效益的核算方法，这也可以最终实现国家降低创投企业个人投资者税负，鼓励创投企业发展的目的。 

8号文的出台可以说是在合伙制企业税收政策上的一大突破，首次明确了合伙制创投企业可以视作为“投资导管”，其从投资项目所取得的收入可以按照所得的性质穿透到个人合伙人层面而进行税务处理（“所得性质穿透”），即个人合伙人从创投企业取得的收益可以按照股息红利或者股权转让所得适用20%的个人所得税的税务处理。或者，仍可以选择比照工商户经营类型所得的计税方法，个人合伙人按照5%-35%缴纳个人所得税。建议创投企业根据其投资项目的生命周期、预期的投资收益以及综合考虑管理费等支出的情况，就创投企业按照单一基金核算或年度整体核算下的个人投资者的税负进行评估，以此为基础选择较为具有税收效益的核算方法，这也可以最终实现国家降低创投企业个人投资者税负，鼓励创投企业发展的目的。