私募基金利得税豁免新政策将促进香港基金业发展
私募基金利得税豁免新政策将促进香港基金业发展
中国税务快讯 - 第一期,二零一九年一月
2018年12月7日,香港特别行政区政府颁布《2018年税务(豁免基金缴付利得税)(修订)条例草案》(以下简称《条例草案》),以引入针对现时适用于合资格私募基金利得税豁免政策的修订。
按照新规定,利得税豁免的适用范围包括如下两种情形:
- 合资格的基金;以及
- 由合资格的基金设立的特定目的实体。
新政策下豁免范围的扩展有利于基金简化其运营规程以及在香港从事更多投资相关的活动,无疑将受到基金业的欢迎。
2018年12月7日,香港特别行政区政府颁布《2018年税务(豁免基金缴付利得税)(修订)条例草案》(以下简称《条例草案》),以引入针对现时适用于合资格私募基金利得税豁免政策的修订。
此次私募基金利得税豁免政策的再次修订旨在消除经济合作与发展组织以及欧盟对目前香港离岸基金税收豁免制度存在的疑虑,同时促进香港的财富和资产管理行业的发展。
业界对于修订利得税豁免政策的诉求来自于基金在实际操作中较难享受税收豁免,从而导致许多拥有投资团队的基金在香港一般不考虑利用香港离岸基金税收豁免。总体上,新政策是一大进展,将有助于香港实现一直以来成为财务和资产管理中心的目标。政策预期将受到基金业,尤其是私募基金的欢迎。
特别值得注意的是,《条例草案》移除了目前香港离岸基金税收豁免的“污染条款”,这意味着,即使基金就其中一个不满足豁免的投资组合被征税,该基金的其他符合资格投资亦不会被“污染”(即取消豁免)。这项修订消除了由一次不符合资格的交易而导致整个基金无法享受税务豁免资格的风险,迈出了修订的重要一步。我们相信这项修订将吸引更多基金经理在香港设立或扩大他们的业务。
利得税豁免新规的另一大特点,是将适用于非居民(包括离岸基金)的税务豁免与适用于香港注册成立的开放式基金型公司的税务豁免相结合。现行利得税豁免除向基金层面提供外,保留了非居民享受利得税豁免的待遇。继续保留这项政策对当前的税收环境而言无疑是一项受欢迎的举措,这将避免因取消这项豁免而可能会对财务和资产管理行业产生的不利影响。
根据我们的观察,虽然在香港注册的开放式基金型公司可享有利得税豁免待遇,但在香港设立一家以私人形式发售的开放式基金型公司将涉及监管审批以及复杂的免税操作等限制,导致当前市场上对于开放式基金型公司兴趣有限。而《条例草案》对利得税豁免政策的修订则取代了原先关于开放式基金型公司利得税豁免的旧规,将有关开放式基金型公司的条文引入《条例草案》之内,从而简化了其税收豁免资格。但实际操作中,开放式基金型公司仍可能会受到来自监管方面的限制。
另外值得一提的是,鉴于可能会对私募基金在建立及维持投资团队产生的影响,此次《条例草案》对政策的修订未将先前关于附带权益的税收(或部分税收)提案纳入其中。
基金的香港利得税豁免历史沿革
《2006年收入(豁免离岸基金缴付利得税)条例》首次推出了向符合资格的离岸基金(私募基金除外)豁免利得税的政策。在这项税收豁免政策适用多年之后,2015年利得税豁免范围扩大至离岸私募基金。到2018年初利得税豁免进一步延伸至在香港设立的开放式基金型公司。
总体而言,(对某些特定类型的基金,特别是对冲基金而言,)现有的基金利得税豁免条例行之有效。 然而,许多私募基金仍然抗拒运用利得税豁免优惠。为此,新的豁免条例出台后势必将受到广大业内人士的欢迎。
基金利得税豁免新规的主要特点
按照新规定,利得税豁免的适用范围包括如下两种情形:
- 符合资格的基金;以及
- 由符合资格的基金设立的特定目的实体。
值得注意的是,现有的离岸基金利得税豁免政策将继续适用于那些无法满足新规豁免要求的实体,而原先对于开放式基金型公司的豁免规定则将完全取消。相关条文则引入在《条例草案》之内。
根据修订草案,新的利得税豁免条例适用范围十分广泛,不仅适用于香港的税收居民和非税收居民基金,以及由这些基金设立的特定目的实体进行的交易,同时也涵盖私募基金或另类基金的常见投资。
另一方面,《条例草案》中对基金引入了法规上的定义,致使所有符合相关定义和认可条件的基金将不论其结构、中央管理和控制的地点、规模或目的,均享有利得税豁免。比如,将主权财富基金纳入“基金”定义后,养老基金和其他形式的单一投资者基金亦可能适用于利得税豁免。
我们相信新的豁免政策将有助于吸引更多基金在港拓展业务及简化营运操作。此外,新政策让基金投资不同类型的资产(例如香港基础设施),同时投资者无需承担来源于基金投资利润产生的额外税负。
毕马威观察
总体来说,香港基金利得税豁免政策的修订为香港利得税改革迈出了阶段性的一步,而为确保基金能够充分享受新的豁免政策,我们梳理了以下有待明确的一些要点,尚待相关部门后续从立法层面予以完善:
- 基金透过成立特定目的实体(“SPE”)持有上市证券投资:例如,如果私募基金通过设立SPE来持有一系列上市和非上市投资,由SPE持有的上市证券的交易无法享受利得税豁免。这是由于SPE只能持有及管理私人公司的投资而非上市公司的投资。然而,如果这些上市证券由基金层面直接持有,则可获得相应的税项豁免。但对于后者,在实际操作中通常会因法律和非税务因素的阻碍而难以实行。截至目前,尚未有任何明确的政策解释为什么进行上市证券投资交易或其他非公司制的投资(如合伙企业、信托)未被包含在SPE豁免范围内,我们期待着有关部门能够从立法层面而非仅通过指导意见来解决上述问题。
- 在评估基金和SPE是否获得豁免资格时,其中一个因素即是其投资持有期是否少于两年。具体而言,如基金或SPE对投资组合公司有控制权及该公司(直接或间接)拥有的短期资产价值达到该公司总资产价值的50%以上,则无法适用豁免。此处所指的短期资产的定义相当广泛,当一个基金的投资组合公司旗下的营业存货或其他交易资产占该投资组合公司总价值的50%以上时,不论该业务发生地或资产所在地,亦会被认为失去豁免资格。目前尚不清楚制定该条款的初衷,但出于合理性考虑,我们认为在评估时应将投资组合公司的资产所在地局限于香港而非全球。
- 另外,立法还特别提到将主权财富基金纳入“基金”定义,继而符合新的利得税豁免要求。但这是否同样适用于养老金计划或其他单一投资者投资工具,在本次修订中未给出明确意见。从我们的角度来看,豁免范围很可能将涵盖上述类型的投资工具,我们希望基金的定义有更明确的指引。
《条例草案》对香港利得税豁免政策的修订是香港政府为确保其金融政策与时俱进,与主要海外市场保持步调一致的一项重要举措。考虑到还有一些地方都需要进一步明确,我们期待相关问题会在草案上修改。毕马威也将持续跟进相关政策的发展,及时分享我们的观点和解读。
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