机遇与挑战并存——美国税改下的企业全球价值链管理
机遇与挑战并存——美国税改下的企业全球价值链管理
2017年底，美国做出自1986年以来的最重大税制改革，旨在吸引海外利润和投资回流美国，以刺激国内经济增长、加大就业机会。税改措施除降低税率外，还包括多项内容复杂的减税、反避税和反税基侵蚀措施，将对跨国企业的全球价值链管理带来不容忽视的影响。为帮助您更好地了解美国税改带来的潜在影响，毕马威发布了该《机遇与挑战并存——美国税改下的企业全球价值链管理》，深入探讨美国税改下全球化运营企业在优化其价值链管理时所面临的机遇和挑战。
问题1：如何在全球国际税收规则变革的大环境下看待美国税改？
对于全球化运营的企业来说，基于在多国陆续落地的税基侵蚀及利润转移（BEPS）行动计划（如BEPS对无形资产开发、价值提升、维护、保护、应用（DEMPE）的要求，以及对于风险的控制和承担的要求等），可能已经开始重新审视其全球价值链布局。而本次美国税改以吸引资本和产业回流美国为目的提出的一系列减税措施，在此基础上又为跨国企业重新整合价值链配置引入了另一种可能性。
但同时也应看到，美国税改在减税的基础上也推出了一系列反税基侵蚀措施，尤其是在跨境税收政策方面。而由于美国并未执行BEPS行动计划的所有措施（如并未采纳BEPS第8-10项行动计划对无形资产DEMPE的要求），其国际规则的变化具有一定的特殊性和复杂性。
与此同时，税改将是一个全球性的现象，除了美国以外很多国家都在进行或准备进行改革。再加上数字经济领域的国际税收规则探讨，都将对企业的全球价值链配置产生重大影响，也对企业在转让定价等国际税收领域的合规带来风险和挑战。
另一方面，税收因素又仅是影响价值链管理的其中一个环节，企业还需结合自身的全球发展战略、产品和服务与消费者关系、价值链调整成本等多个角度通盘考虑，充分研究各可能模式下的影响，寻找最佳方案。
问题2：在规划或调整企业全球价值链布局时，企业需要考虑哪些税改关键条款？
为吸引资本和知识产权的回流，本次美国税改提供了许多较之税改前更为优惠的条款，但同时也引入了更为严格的反避税及反税基侵蚀措施。这些都是企业在规划或调整其全球价值链布局时需要予以考虑的。
优惠条款包括：降低后的21%的企业所得税税率、符合条件的购入资产享受100%的税前扣除、股息的参权豁免规则、来源于境外的无形所得（Foreign Derived Intangible Income，FDII）享受13.125%的优惠税率等。
反避税及反税基侵蚀措施主要包括：全球无形低税所得（GlobalIntangible Low Taxed Income，GILTI）需适用10.5%的最低税率、纳入反税基侵蚀税（Base Erosion Anti-avoidance Tax，BEAT）范围内的关联方支付将不得超过相应计算限额、利息扣除的限制加强、净经营亏损的结转范围收窄等。
问题3：美国税改后，价值链规划或调整的机遇何在？
在全球国际税收规则变革及美国税改的大背景下，价值链筹划的难度增加（如美国税改中的BEAT条款对关联方支付的限制，已经落实BEPS第8-10项行动计划的国家对无形资产DEMPE的要求等），但应该看到筹划空间依然存在。举例来说，美国境内外的税率差仍然较大（存在7.5%至10%左右的空间），对BEAT项下的关联方支付可进行一定调整，可重新调整知识产权、研发、生产等的布局及业务模式等。
问题4：美国是否已成为跨国企业配置知识产权的最佳选择地之一？
如企业选择美国作为其知识产权配置地，企业可能可以享受FDII相关13.125%的优惠税率（仅针对出口相关所得）、避免GILTI对海外利润的即时征税、避免向境外关联方支付特许权使用费而有可能引发的BEAT问题等，同时可以更好地满足已经落实BEPS第8-10项行动计划的国家对无形资产DEMPE的要求，也可简化运营模式、无需采用成本分摊等复杂税务安排。
但也需看到，考虑美国本土FDII相关的13.125%优惠税率以及其他非FDII的21%普通税率，将知识产权安排在境外可能仍存在较高的税收效益（即使考虑针对海外利润的GILTI税率）。同时还需考虑知识产权转移过程如采用不同的形式可能产生不同的税收影响，以及如何重新安排未来的特许权使用费及其转让定价问题等。因而企业应在综合考虑后审慎做出选择。
问题5：跨国公司的全球采购/销售中心、全球研发中心、全球支持中心等集团服务中心模式是否需要改变？
如美国公司向其全球采购/销售中心、全球研发中心、全球支持中心等关联企业支付服务费或特许权使用费，则可能触发BEAT的问题。但BEAT的适用存在若干条件、征收门槛及除外情形，需结合实际情况，具体判断是否可继续沿用现行模式。
同时，也可考虑是将服务费模式调整为货物采购模式，还是考虑其他可能的交易安排等。改变企业全球支持中心的服务模式，还需考虑重建信息系统、增加的成本、法律合同变更等问题，同时还需重新考量相关转让定价安排。因而，集团服务中心模式的安排需在综合考虑税收和其他各项非税因素后，审慎做出选择。
问题6：美国税改为国际税收争议的解决提出了哪些挑战？
在BEPS行动计划的大背景下，各国税务当局对转让定价和跨境税务问题的重视程度空前，而美国税改无疑将延续并增加这种重视且因为各国规则的差异带来更大的复杂性。针对税改的部分条款，包括中国在内的其他国家税务当局与美国税务当局可能会提出不同的税收质疑。举例来说，美国税务当局可能会倾向于认为纳税人可能会存在针对BEAT和GILTI的避税安排，以及为享受FDII的优惠税率而做出的激进税务安排；而中国税务机关可能会倾向于认为由于BEAT的存在，美国企业可能会降低其向中国关联方的支付，从而影响中国的税收收入。
另一方面，针对BEAT新规是否违反税收协定的无差别待遇的讨论尚未有定论。这些都将增加税收争议出现的可能性，并为争议的解决提出了新的挑战。
问题7：税改后对预约定价安排（APA）的谈签将产生怎样的影响？
正如问题6中所提及的，由于美国税务当局与包括中国在内的其他国家税务当局对相关条款可能存在不同的看法，可以预见的是，未来中美之间发生税收争议及重复征税的可能性会有所上升。为避免将来可能发生的税收争议，企业可考虑选择双边APA的谈签，这无疑可为BEAT、FDII、GILTI等税改新规的适用带来更大的确定性。
问题8：企业的投融资架构将如何受到影响？
税改后收紧的利息扣除限制（包括所有关联和非关联利息支付）和BEAT新规（针对包含利息在内的关联支付）对相关利息的税前扣除都将产生不利的影响。因而企业需对其集团内的美国公司的融资安排重新进行考量，评估税改对其利息费用税前扣除造成的影响，并考虑是否需调整相关投融资安排。
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