Der Immobilienmarkt gilt seit langem als besonders anfällig für Geldwäscherei. Daher verfolgt der deutsche Gesetzgeber das Ziel, das Eigentum an Immobilien noch transparenter nachvollziehen zu können.
Um auch ausländische Strukturen zu erfassen, wurden sukzessive Meldepflichten für ausländische Gesellschaften eingeführt. Diese waren bislang dann zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet, wenn sie direkt oder im Rahmen eines Share Deals Immobilien in Deutschland erwerben.
Zu einer noch effektiveren Bekämpfung von Geldwäsche im Immobilienmarkt wurden die Meldepflichten zum Transparenzregister für ausländische Gesellschaften mit direktem oder indirektem deutschen Immobilienbesitz per 1. Januar 2023 nochmals ausgeweitet. Für diese Meldepflicht gilt eine Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2023.
Aufgrund von Unklarheiten zur Umsetzung des sogenannten Sanktionsdurchsetzungsgesetz II hat das Bundesverwaltungsamt nun eine aktualisierte FAQ veröffentlicht. Nachstehend ein Überblick über die wichtigsten Auswirkungen der neuen FAQ auf den ohnehin schon hohen Aufwand für ausländische Firmengruppen:
- Die Meldepflicht gilt neu auch für durch ausländische Gesellschaften gehaltene Bestandsimmobilien in Deutschland.
- Die Transparenzpflicht erstreckt sich auf alle ausländischen Rechtseinheiten, die direkt oder indirekt (z.B. über Share Deals) Anteile an einer Gesellschaft mit inländischem Grundeigentum halten.
- Auch bei Bestandsimmobilien sind alle Rechtseinheiten der Beteiligungskette meldepflichtig, soweit sie jeweils für sich betrachtet die Voraussetzungen des § 1 Abs. 3 oder Abs. 3a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) erfüllen und den Schwellenwert von mindestens 90% der Anteile erreichen.
- Für die Bestimmung der unmittelbar oder mittelbar kontrollierten Gesellschaftsanteile gelten die Grundsätze des GrEStG (d.h. insbesondere Durchrechnen des Schwellenwerts von 90 % auf jeder Beteiligungsstufe).
- Sofern ausländische Rechtseinheiten innerhalb der Beteiligungskette nicht die Voraussetzungen des § 1 Abs. 3 oder Abs.3a GrEStG erfüllen (insbesondere den Schwellenwert von 90 %) sind sie auch nicht zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet.
Folgen einer fehlerhaften oder unterlassenen Meldung an das Transparenzregister
- Beurkundungsverbot bei Immobilientransaktionen (§ 10 Abs. 9 S. 4 GwG)
- Verzögerungen bei Finanzierungen / Einbindung externer Berater (KYC-Prozess)
- Risiko von Unstimmigkeitsmeldungen
- Bussgeld und «naming-and-shaming» auf der Website der zuständigen Behörde
Fazit
Aufgrund der sehr kurzen Umsetzungsfrist empfehlen wir allen Schweizer Gesellschaften mit Bestandsimmobilien in Deutschland die für sie geltenden Meldepflichten zeitnah zu prüfen.
Zu diesem Thema findet am 25. Mai 2023 ein frei zugängliches Webinar statt. Anbei der Anmeldelink.
