Valorisations

Notre équipe spécialisée en valorisation pour le support comptable possède l’expertise nécessaire pour réaliser des valorisations aux fins de reporting financier selon les normes BE GAAP ou IFRS (y compris dans le cadre des normes IFRS 3, IFRS 16, IAS 36). Notre équipe est prête à vous accompagner tout au long du cycle transactionnel, en vous offrant un accompagnement complet ou une approche ciblée sur certaines phases spécifiques.

IFRS 3 exige l’application de la comptabilité d’acquisition pour tous les regroupements d’entreprises entrant dans son champ d’application. Ce processus est également appelé allocation du prix d’acquisition (Purchase Price Allocation ou PPA). Il exige généralement que les actifs acquis et les passifs repris soient mesurés à leur juste valeur à la date d’acquisition.

Un des aspects clés d’un PPA est l’identification et la valorisation des actifs immatériels acquis, tels que les marques, les contrats et relations clients, les technologies et la propriété intellectuelle.

Les tests de dépréciation sont un domaine complexe du reporting financier, nécessitant un jugement rigoureux et faisant l’objet d’une attention accrue des régulateurs. La norme IAS 36 Impairment of Assets définit les procédures à appliquer pour s’assurer que les actifs sont comptabilisés à un montant n’excédant pas celui qu’on peut en attendre via leur utilisation (« Value in Use ») ou leur vente (« Fair Value Less Costs of Disposal»). Nous pouvons vous guider dans l’application pratique des exigences de l’IAS 36.

La nouvelle norme IFRS 16, en vigueur depuis janvier 2019, peut avoir un impact sur la valeur comptable d’une unité génératrice de trésorerie (UGT) et sur la manière dont la valeur recouvrable de l'UGT est évaluée. Les entreprises doivent garantir la cohérence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable d’une UGT dans le cadre d’un calcul selon IAS 36, tout en prenant en compte l’impact plus général d’IFRS 16 sur les valorisations (approche DCF et approche des multiples).

En raison de l'introduction de la norme IFRS 16 Lease, les preneurs sont tenus de comptabiliser un passif locatif et un actif correspondant au droit d'utilisation pour tous les contrats de location simple dans leurs états financiers à partir de janvier 2019. La détermination d'un taux d'actualisation est une étape importante dans la détermination de la valeur actuelle des loyers. Si le taux d'intérêt implicite du contrat de location ne peut pas être facilement déterminé, les paiements au titre de la location peuvent être actualisés en utilisant le taux d'emprunt marginal (IBR). [IFRS 16.26, 63(D), 68]

L'IBR est le taux d'intérêt qu'un preneur devrait payer pour emprunter, sur une durée et avec une garantie similaires, les fonds nécessaires pour obtenir un actif d'une valeur similaire à celle de l'actif du droit d'utilisation dans un environnement économique similaire. Nous pouvons vous aider à déterminer les taux d'emprunt différentiels appropriés pour vos contrats de location.

Les contrats d'achat d'électricité synthétiques ou « virtuels » (VPPA) sont de plus en plus courants. Notre équipe de spécialistes peut vous aider à déterminer la juste valeur de vos VPPA, tout en vous donnant des conseils sur le traitement comptable, qui n'est pas toujours simple.

Les VPPA permettent aux entreprises acheteuses de signer des contrats à long terme, garantissant le prix de l'électricité renouvelable, sans avoir besoin d'acheter physiquement de l'électricité.

La conclusion d'un VPPA permet à une entreprise de couvrir ses achats réels d'électricité, d'atteindre ses objectifs en matière de développement durable, d'accroître la notoriété de sa marque et/ou de bénéficier d'un contrat financier.

L'entreprise acheteuse devient un « fournisseur garanti » qui permet aux développeurs d'énergies renouvelables d'obtenir le financement de la construction. Pendant la phase d'exploitation, l'installation d'énergie renouvelable vend son électricité sur le marché de gros.

Les VPPA prennent souvent la forme d’un « contrat pour différences », qui répond généralement à la définition d’un instrument dérivé (selon IFRS 9), ce qui implique une évaluation à la juste valeur à la date de signature du VPPA, puis à chaque clôture de période comptable.

Un VPPA peut être structuré de manière à inclure des variations du tarif fixe (par exemple, un mécanisme d’indexation), soumises à des plafonds et planchers, et combinées à différents marchés de l’électricité. Ces caractéristiques doivent être prises en compte dans la valorisation du VPPA. Notre équipe dispose d’une solide expérience dans la détermination de la juste valeur des VPPA et se tient à votre disposition pour vous accompagner.

Bien que les approches de valorisation classiques soient pertinentes dans un contexte de start-up ou de scale-up, il est probable qu’aucune de ces méthodes ne fournisse de résultats concluants pour les entreprises ne disposant pas d’historique financier. C’est pourquoi il est essentiel de considérer différentes approches de valorisation. Nous visons à accompagner activement les jeunes start-ups dynamiques (ou scale-ups) ainsi que leurs financeurs dans ce domaine.

Un des éléments clés consiste à comprendre la taille potentielle du marché pour les produits ou services de la start-up (ou scale-up) ainsi que la part de marché qu’elle pourrait capter, sans oublier les synergies possibles si l’investisseur potentiel est un acteur du secteur.

Nous pouvons vous conseiller sur tous les aspects de la valorisation tout au long du cycle de vie d’une coentreprise ou alliance. Si cela se produit dans un contexte international, nous intégrons dans notre équipe des relations et une expertise locales afin que vous compreniez parfaitement les implications stratégiques, financières, opérationnelles et juridiques de la création et de la mise en place d'une coentreprise.

Depuis l’entrée dans une coentreprise — impliquant l’identification des actifs apportés et la valorisation ex ante — jusqu’aux questions de valorisation liées à la sortie, notre réseau de professionnels du Deal Advisory vous aide à maximiser la valeur à chaque étape du cycle de vie de la coentreprise en se concentrant sur les questions clés:

• Quels sont les actifs ou activités clés à apporter et quelle valeur leur attribuer? Comment concevoir un partenariat solide et durable?
• Comment mettre en œuvre opérationnellement ce nouveau partenariat?
• Comment faire en sorte que les différences culturelles ne deviennent pas un obstacle à l’alliance?
• Mon portefeuille de partenariats crée-t-il toute la valeur possible?

Les structures de groupe peuvent devenir involontairement complexes à la suite d’acquisitions, fusions, coentreprises ou carve-outs. Cette complexité peut rendre la structure inadaptée à la gestion de l’entreprise et vous laisser avec de nombreuses entités redondantes ou dormantes nécessitant temps et efforts pour peu d’avantages.

Notre équipe peut vous aider à simplifier les choses en réalisant une évaluation de la ou des entités juridiques concernées par une restructuration intragroupe afin de s'assurer que ces transactions se déroulent dans des conditions de pleine concurrence.

Ce type de transaction implique souvent des actifs immatériels, tels que la propriété intellectuelle (noms de marque, licences, brevets liés à des technologies spécifiques, relations clients, etc.), dans le cadre de modifications de la structure ou de l’organisation de l’entreprise.

Les options sur actions sont imposables à la date d'attribution sur la base d'un montant forfaitaire. En principe, les gains résultant de l'exercice des options et/ou de la vente des actions sous-jacentes à une date ultérieure restent exonérés d'impôt.

Le montant imposable est égal à un certain pourcentage (entre 9 % et 18 % selon les conditions) de la valeur de marché des actions sous-jacentes. Les entreprises ont généralement le choix du modèle d'évaluation des options qu'elles préfèrent utiliser pour évaluer les attributions d'actions. La juste valeur d'un ESOP est généralement estimée à l'aide d'un modèle d'évaluation des options tel que le modèle Black-Scholes ou un modèle binomial.

Nous pouvons vous aider à déterminer la juste valeur marchande des actions sous-jacentes à l'option, ainsi que la valeur des options à la date d'attribution ou d'exercice, ou à des dates intermédiaires à des fins d'information financière.

Dans de nombreux rachats d'entreprises par des fonds d'investissement privés, la direction est encouragée par une structure d'incitation à la gestion (ou structure à cliquets).  Ce type de rémunération a pour but d'aligner les détenteurs de capital-investissement sur leurs fournisseurs de capitaux, étant donné qu'il s'agit de la principale source de rémunération de ces derniers. Cette incitation à la gestion peut prendre la forme de «sweet equity», de «preferred equity», de plans de warrants, d'options ou de «carried interest» («carry»).

Notre équipe possède une solide expérience dans l'évaluation de ce type d'instrument financier (souvent complexe) en utilisant des approches d'évaluation adaptées, telles que Black & Scholes, les modèles binomiaux et les rendements attendus pondérés par les probabilités (« PWERM »), entre autres. Dans ce type d'évaluation, nous travaillons souvent en étroite collaboration avec l'équipe Tax & Legal de KPMG afin de garantir qu'un large éventail de points de vue sur l'évaluation soit pris en compte et couvert.

Il s'agit notamment d'examiner la justification du prix offert par l'offrant en ce qui concerne toutes les méthodes d'évaluation appliquées par l'offrant pour déterminer le prix de l'offre par action. Cet examen peut servir de base à la « prise de position » du conseil d'administration de la société cible.

Dans ce cas, un comité composé de trois administrateurs indépendants est chargé d'évaluer une proposition de transaction avec une partie liée avant son exécution et de conseiller le conseil d'administration (article 7:97 du nouveau Code des sociétés et des associations, article 524 de l'ancien Code).

Dans ce cadre, notre équipe se concentrera principalement sur l'évaluation du caractère équitable du prix (juste valeur marchande) déterminé par l'actionnaire majoritaire et confirmé par un expert indépendant.

Un arrêté royal a été publié au Moniteur belge le 5 octobre 2018 contenant, entre autres, des modifications à l'arrêté relatif aux offres publiques d'acquisition (arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition) et à l'arrêté relatif aux offres publiques de retrait (arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques de retrait).

En ce qui concerne la désignation d'un expert indépendant et l'avis lui-même, les modifications importantes apportées à l'arrêté relatif à l'offre publique de retrait sont les suivantes :

1.     Les conditions de l'offre (y compris le prix) ne doivent pas compromettre les intérêts des détenteurs de titres de la société visée. Cette exigence nouvellement formulée est basée sur la jurisprudence existante.

2.     La procédure de désignation d'un expert indépendant doit être conforme aux nouvelles règles plus strictes en matière de documentation, c'est-à-dire qu'au moins trois fournisseurs possibles de conseils d'experts indépendants doivent être contactés et que la base de la sélection finale de l'expert indépendant doit être documentée.La création de critères et de règles plus stricts

3.     la rémunération et l'expertise de l'expert indépendant afin de garantir la qualité de l'avis fourni. En outre, l'expert indépendant doit démontrer qu'il satisfait aux exigences d'indépendance pertinentes. L'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) est autorisée à nommer un nouvel expert indépendant si elle estime que l'expert indépendant désigné ne remplit pas les critères requis.

4.     L'expert indépendant doit déclarer - sans réserve - que le prix offert aux détenteurs de titres de la société cible ne met pas en péril leurs intérêts.

Dans le cadre d'un processus de financement, les bailleurs de fonds peuvent demander une évaluation indépendante de la société ou de l'activité, afin d'obtenir un confort supplémentaire sur le ratio prêt/valeur. C'est souvent le cas pour les jeunes entreprises (dont la valeur réside dans la croissance attendue) ou pour les entreprises dont la valeur réside principalement dans des actifs incorporels, tels que des contrats de gestion ou d'autres actifs qui ne sont pas nécessairement exprimés dans le bilan de l'entreprise.

L'environnement commercial devenant de plus en plus complexe et exigeant, les partenaires commerciaux sont plus susceptibles de se retrouver en situation de litige. Ces litiges peuvent être résolus de différentes manières, à l'amiable ou (plus fréquemment) par la médiation, l'arbitrage ou le contentieux.

Nous proposons des services de règlement des litiges liés aux transactions, y compris la dissolution de coentreprises, la détermination du prix par valeur dans le cadre de pactes d'actionnaires pour les bons/mauvais départs, ainsi que des litiges non transactionnels.

Notre rôle dans un tel processus peut consister à:

• agir en tant qu'expert indépendant (en évaluation) désigné par les deux parties ou par le tribunal;
• conseiller les clients dans les cas d'arbitrage et/ou de litige comportant une composante d'évaluation, comme dans les cas d'exclusion d'actionnaires ou en relation avec la loi du 27 juillet 1961 relative à la résiliation unilatérale de certaines catégories d'accords de distribution.