(Neue) Transparenzvorschriften für Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen (Neue) Transparenzvorschriften für Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen (Neue) Transparenzvorschriften für Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen

Der Vergütungsbericht¹ nach § 78c AktG

Börsennotierte Aktiengesellschaften sind seit dem Jahr 2020/21 zur Erstellung eines Vergütungsberichts verpflichtet. Zentraler Inhalt dieses Berichts ist die Darstellung der den aktiven und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr gewährten „Gesamtvergütungen“. Das Gesetz fordert ua eine Aufschlüsselung der Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedes nach Bestandteilen und die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Dabei ist auch die jährliche Veränderung der Gesamtvergütung, des wirtschaftlichen Erfolgs des Unternehmens und der durchschnittlichen Entlohnung der sonstigen Beschäftigten des Unternehmens der letzten fünf Jahre vergleichend gegenüberzustellen. Der Fünfjahresvergleich muss nicht rückwirkend erfolgen, er kann ab der erstmaligen Erstellung des Berichts sukzessive über die Berichtsjahre ergänzt werden. Weiters ist auch anzugeben, wie die Gesamtvergütung der Vergütungspolitik (seit dem AktRÄG 2019 ebenfalls neu zu veröffentlichen) entspricht und wie damit die langfristige Leistung der Gesellschaft gefördert wird.

Zur einheitlichen Umsetzung der Berichtspflicht hat die EU-Kommission nichtbindende Leitlinien² veröffentlicht, welche die geforderten Inhalte des Berichts erörtern und standardisierte Tabellen beinhalten, die eine einheitliche Darstellung auf gemeinsamer EU-Ebene anregen sollen. Darüber hinaus bietet die vom Austrian Financial Reporting and Auditing Committee (AFRAC) im Dezember 2020 veröffentlichte Stellungnahme 37³ Unterstützung. AFRAC 37 berücksichtigt einerseits die wesentlichen Aussagen der nichtbindenden EU-Leitlinien und geht anderseits auf nationale Besonderheiten ein. Die Stellungnahme schlägt für den Aufbau des Berichts eine Struktur vor und erläutert die erforderlichen Informationen pro Abschnitt.

Der Vergütungsbericht ist kein Bestandteil des Jahresfinanzberichts, sondern stellt einen gesonderten, eigenständigen Bericht dar, welcher der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen und danach auf der Internetseite der Gesellschaft zehn Jahre lang kostenlos zur Verfügung zu stellen ist. 

Detaillierte Angaben zur Organvergütung waren vor dem AktRÄG 2019 im Corporate Governance-Bericht von börsennotierten Unternehmen zu finden. Auch in diesem Bericht war bereits eine Einzelveröffentlichung und eine Trennung der Gesamtbezüge in variable und fixe Bestandteile von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gefordert. Die Angabe bezog sich jedoch nur auf die Bezüge der aktiven Vorstandsmitglieder. Direkt aus dem Gesetz (§ 243c Abs 2 Z 3 UGB idF vor AktRÄG 2019) ergab sich zwar die Offenlegungspflicht nur für Vorstandsbezüge, jedoch war nach der C-Regel 51 des österreichischen Corporate Governance-Kodex (ÖCGK Fassung Jänner 2018) auch eine individuelle Veröffentlichung der Aufsichtsratsvergütungen vorgesehen. Wenngleich grundlegende Angaben auch bereits im Corporate Governance-Bericht zu machen waren, gehen die Anforderungen an den Vergütungsbericht darüber hinaus und erfordern detailliertere Informationen.

Mit der Pflicht zur Erstellung eines Vergütungsberichts ist die Pflicht zur Veröffentlichung der Informationen zur Vergütung und zu den Grundsätzen der Vergütungspolitik im Corporate Governance entfallen. Alle anderen im Corporate Governance-Bericht erforderlichen Angaben bleiben davon unberührt. Der ÖCGK (Fassung 2021) und die AFRAC Stellungnahme 22 (Corporate Governance Bericht) (Dezember 2020) wurden entsprechend aktualisiert. 

Angaben zur Vergütung von Aufsichtsrätinnen bzw Aufsichtsräten sowie Vorständinnen und Vorständen sind typischerweise auch im Anhang zum IFRS-Konzernabschluss erforderlich. Nach IFRS zählen Aufsichtsrätinnen bzw Aufsichtsräte sowie Vorständinnen und Vorstände zu Mitgliedern des Managements in Schlüsselpositionen, und damit zwischen „nahestehenden Personen“ (related parties), für welche insgesamt und nach fünf vorgegebenen Kategorien (a) kurzfristig fällige Leistungen, (b) Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses, (c) andere langfristig fällige Leistungen, (d) Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses sowie (e) aktienbasierte Vergütungen) die Vergütung im Anhang anzugeben ist (IAS 24.17). Eine Trennung nach Aufsichts- und Vorstandsgehältern sowie eine Angabe der Vergütung an ehemalige Organmitglieder ergibt sich daraus nicht.

Darüber hinaus fordert der österreichische Gesetzgeber auch spezifische Angaben im IFRS-Konzernabschluss (§ 245a iVm § 266 Z 2 iVm § 239 Abs 1 Z 4 UGB). Diese umfassen eine Angabe der Summe der im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge getrennt für aktive Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder. Gegebenenfalls ist auch eine getrennte Summe für Bezüge an ähnliche Einrichtungen (zB Beiräte) aufzunehmen. Gleiches gilt auch für Gesamtbezüge an ehemalige Organmitglieder und Hinterbliebenenbezüge. 

Für Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen bestehen umfangreiche Offenlegungsvorschriften, welche jedoch auf unterschiedlichen gesetzlichen Grundlagen oder Regelwerken basieren. Das Regelungsdickicht (AktG, IFRS, UGB) erfordert eine detaillierte Auseinandersetzung, um die einzelnen Bestimmungen erfüllen und nachvollziehbare sowie transparente und nicht widersprüchliche Angaben erreichen zu können. Umso wichtiger ist es, die jeweiligen Angaben so zu gestalten, dass in möglichen Fällen logische und sinnvolle Überleitungen vorgenommen werden, sodass die einzelnen Informationen im Ganzen ein nachvollziehbares Bild vermitteln.

¹ Letzere basiert auf der EU-RL 2017/828

² Entwurf vom Juli 2019, derzeit ist noch keine finale Version abrufbar.

³ AFRAC Stellungnahme 37 Erstellung des Vergütungsberichts gemäß § 78c AktG (Dezember 2020).

Dr. Werner Gedlicka
KPMG Austria

Jennifer Wedl MSC (WU)
KPMG Austria