Der im April 2021 von der EU-Kommission veröffentlichte Entwurf der Richtlinie über die Anforderungen an die künftige Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) zeigt, wohin die Reise geht. Der Richtlinienentwurf sieht nicht nur eine Ausweitung der Berichtspflicht auf weitere Unternehmen sowie eine Prüfpflicht vor, sondern kündigt auch die Entwicklung europäischer Sustainability Reporting Standards an, nach denen das Reporting zu erfolgen hat. Sie wird die bestehende Non-Financial Reporting Directive (NFRD) ersetzen.
Hintergrund
Mit der 2014 veröffentlichten Richtlinie zur nichtfinanziellen Berichterstattung (NFRD), die mit dem seit 2017 anwendbaren Nachhaltigkeits- und Diversitätsverbesserungsgesetz (NaDiVeG) in Österreich umgesetzt wurde, besteht innerhalb der EU bereits eine verpflichtende Nachhaltigkeitsberichterstattung. Diese gilt allerdings bisher ausschließlich für (große) Unternehmen von öffentlichem Interesse (Public Interest Entity – PIE) mit mehr als 500 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern. Diese Unternehmen sind dazu verpflichtet, eine (konsolidierte) nichtfinanzielle Erklärung innerhalb des (Konzern-) Lageberichts aufzunehmen bzw einen gesonderten (konsolidierten) nichtfinanziellen Bericht zu veröffentlichen. Die Prüfungspflicht liegt beim Aufsichtsrat – eine Pflicht zur externen Prüfung dieser Berichte (zB durch die Abschlussprüferin bzw den Abschlussprüfer) besteht nicht. Die bestehende Richtline gibt auch kein verpflichtend anzuwendendes Rahmenwerk für die Reportingerfordernisse vor.
Im Rahmen des europäischen Green Deal und dem daraus abgeleiteten Sustainable Finance Action Plan ist nun auch eine Revision der bestehenden Regelungen vorgesehen1. Dies soll vor allem zur Verbesserung der Vergleichbarkeit und Verlässlichkeit der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen beitragen. Der nun veröffentlichte Entwurf der CSRD2 enthält wesentliche Neuerungen und stellt damit in gewisser Weise eine Revolution der Nachhaltigkeitsberichterstattung dar. Die Richtlinie soll im Laufe des Jahres 2021 beschlossen und bis 01.12.2022 von den Mitgliedsstaaten in nationales Recht umgesetzt werden. Die verpflichtende Anwendung für die betroffenen Unternehmen ist für die Geschäftsjahre beginnend ab dem 01.01.2023 vorgesehen, wobei für kleine kapitalmarktorientierte Unternehmen Übergangsvorschriften vorgesehen sind.
Nachfolgend stellen wir auf Basis des Richtlinienentwurfs die beabsichtigten Neuerungen vor. Zu beachten ist, dass sich in der finalen Richtlinie noch Änderungen ergeben können und darüber hinaus die Umsetzung in das österreichische UGB zu weiteren Klarstellungen führen wird.
Überblick über die geplanten Neuerungen
Ausweitung der Berichtspflichten
Waren bisher die PIE-Eigenschaft und die Anzahl der Arbeitnehmer für die Verpflichtung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung maßgebend, wird die Berichtspflicht nun auf alle großen Unternehmen (iSd Definition in § 221 UGB3) und alle Unternehmen, deren Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt in einem der Mitgliedstaaten zugelassen sind, ausgeweitet. Für kleine und mittlere kapitalmarktorientierte Unternehmen (listed SMEs) ist eine Phasing-In-Periode von drei Jahren vorgesehen4. Wie bisher muss im Abschluss keine Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgen, wenn das Unternehmen in eine konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung eines übergeordneten Unternehmens einbezogen ist, die im Einklang mit der CSRD erstellt wurde.
Nachhaltigkeitsberichterstattung zwingend im Lagebericht
Künftig ist die Nachhaltigkeitsberichterstattung zwingend im Lagebericht vorzunehmen, die bisherige Möglichkeit eines gesonderten (konsolidierten) Nachhaltigkeitsberichts ist nicht mehr zulässig. Bei der Befreiung von Unternehmen von der Nachhaltigkeitsberichtserstattung aufgrund des Einbezugs in die Nachhaltigkeitsinformationen einer übergeordneten Gesellschaft ist dieser konsolidierte Lagebericht offenzulegen und im Lagebericht ein Verweis darauf aufzunehmen. Zusätzlich sieht der Entwurf vor, dass alle Jahres-/Konzernabschlüsse einschließlich Lageberichte von Unternehmen, die in den Anwendungsbereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung fallen, auch im XHTML-Format bereitgestellt werden.
Entwicklung europäischer Sustainability Reporting Standards
Eine wesentliche Neuerung stellt die Entwicklung europäischer Sustainability Reporting Standards dar. Diese sind für die Nachhaltigkeitsberichterstattung anzuwenden und sollen die Standardisierung und bessere Vergleichbarkeit der Informationen gewährleisten. Die Berichtsstandards existieren zum gegenwärtigen Zeitpunkt allerdings noch nicht. Die Richtlinie sieht vor, dass die EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) bei der Entwicklung dieser Berichtsstandards unterstützt, wobei die Entwicklung in Kooperation mit internationalen Initiativen erfolgen soll. Solche Initiativen sind vor allem die Global Reporting Initiative (GRI), das (US) Sustainability Accounting Standards Board (SASB), das International Integrated Reporting Council (IIRC), die Task Force on Climate-related Financial Disclosures, das Carbon Disclosure Standards Board (TCFD) und das CDP (früher Carbon Disclosure Project). Weiters sollen die europäischen Sustainability Reporting Standards die von der International Financial Reporting Standards Foundation in einer separaten Expertengruppe (in Zukunft) entwickelten Standards berücksichtigen.5 Daneben sollen auch die UN Sustainable Development Goals, Global Compact, ISO 26000 Standards uä im EU-Berichtsstandard Berücksichtigung finden.
Der EU-Berichtsstandard soll in einem delegierten Rechtsakt der EU-Kommission bis 31.10.2022 in den Europäischen Rechtsbestand aufgenommen werden. Für kleine und mittelgroße Unternehmen werden europäische Sustainability Reporting Standards for SMEs entwickelt, die bis 31.10.2023 verabschiedet werden sollen.
Prüfungspflicht der Nachhaltigkeitsberichterstattung
Der Entwurf der Richtlinie sieht für alle berichtspflichtigen Unternehmen eine Prüfungspflicht der Nachhaltigkeitsberichterstattung vor, wobei diese zunächst nur in Form einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit (limited assurance) verpflichtend vorgesehen ist. Mittelfristig soll auf eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit (reasonable assurance) übergegangen werden. Darüber hinaus erfolgt durch die Änderung der Transparenzrichtlinie (2004/109/EC) eine Anpassung des Bilanzeides in Jahresfinanzberichten, der nun auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung umfassen soll. Auch die Berichts- und Prüfpflichten des Prüfungsausschusses umfassen in Zukunft neben der finanziellen Berichterstattung auch die Berichterstattung zur Nachhaltigkeit.
Fazit
Die Revision der NFRD durch die CSRD führt zu einer enormen Zunahme der Bedeutung von Nachhaltigkeitsinformationen in der externen Berichterstattung von Unternehmen. Nicht nur der Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen nimmt deutlich zu, sondern auch die einheitlichen Europäischen Berichtstandards und die zwingende Prüfung werden dazu beitragen. Die Auseinandersetzung mit diesen neuen Anforderungen wird für Unternehmen eine nicht unwesentliche Herausforderung darstellen. Sie sollte allerdings auch als Chance wahrgenommen werden, weil Nachhaltigkeitsinformationen für Investorinnen bzw Investoren und andere Stakeholderinnen bzw Stakeholder zunehmend eine wesentliche Grundlage für Investitions-, Kauf- und andere für das Unternehmen wichtige Entscheidungen bilden werden. Jedenfalls sind die Unternehmen gut beraten, sich bereits jetzt mit den künftigen Anforderungen auseinanderzusetzen, um bei Erstanwendung ab dem 1. Jänner 2023 bestmöglich auf die Berichterstattung vorbereitet zu sein und nicht nur die Anforderungen im Sinne einer Compliance-Übung zu erfüllen, sondern auch vom steigenden Bewusstsein der Kapitalmarktteilnehmer für Nachhaltigkeitsthemen zu profitieren.
1 Communication from the Commission on the European Green Deal, COM(2019)640 final. Adjusted Commission Work Programme 2020 COM(2020) 440 final.
2 Proposal der CSRD ist abrufbar auf der Homepage der Europäischen Kommission, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52021PC0189&from=EN
3 Unternehmen, die zwei der folgenden drei Größenkriterien überschreiten: EUR 20 Mio Bilanzsumme; EUR 40 Mio Umsatzerlöse; 250 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt.
4 Aus österreichischer Sicht wäre diese Erleichterung allerdings nicht relevant, weil gemäß § 221 Abs 3 UGB PIEs und somit kapitalmarktorientierte Unternehmen unabhängig von der Größe stets als große Kapitalgesellschaften behandelt werden.
5 Vgl Entwurf der CSRD, Punkt 37 (S 32)
